曼恩斯特(301325):第二届董事会第六次会议决议
第二届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于 2024年 10月 28日（星期一）以现场会议与通讯会议相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于 2024年 10月 24日（星期四）以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应参会董事 9人，实际参会董事 9人，现场出席会议的董事 6人，以通讯方式出席会议的董事 4人，分别是董事朱驰、独立董事韩文君、独立董事杨浩军、独立董事陈燕燕。本次会议由公司董事长唐雪姣女士召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等相关规定，并结合 2024年第三季度经营情况，公司编制了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2024年第三季度报告》，上述报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2024年第三季度报告》（公告编号：2024-062）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。 2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 由于公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营的需要，在确保募投项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金人民币不超过 50,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不会变相改变募集资金用途，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。 按中国人民银行公布的一年期的贷款基准利率 3.45%测算，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计最高可为公司节约财务费用 1,725万元/年，能够解决暂时的流动资金需求，充分发挥募集资金使用效益的同时降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。 经与会董事讨论，同意公司在确保不影响募投项目建设、不影响正常生产经营和确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 50,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12个月内，到期将归还至募集资金专户。 保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-063）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。 3、审议通过《关于公司控股子公司为阿巴嘎旗大航新能源有限责任公司开为拓展储能业务，阿巴嘎旗大航新能源有限责任公司（以下简称“阿巴嘎旗大航新能源”）拟向公司控股子公司湖南安诚新能源有限公司（以下简称“湖南安诚”）采购储能集成设备。 为解决本次采购储能集成设备的资金需求，阿巴嘎旗大航新能源拟在采购合同签署后，以本次向湖南安诚采购的储能集成设备作为租赁物向深圳市融资租赁（集团）有限公司申请融资租赁业务。湖南安诚为本次融资提供连带责任担保，担保范围为本金不超过人民币 17,000.00万元及其对应的利息等债务（含租赁本金以及该等租赁本金对应产生的租赁利息、违约金赔偿金及担保范围内其他应付款项的总额，担保金额以实际签署合同签署为准，本金范围不超过人民币17,000.00万元），担保期限自担保合同签署之日起至大航内蒙古锡林郭勒盟阿巴嘎旗 200MWh储能电站建成、并网完成且阿巴嘎旗大航新能源或其股东内蒙古赛星新能源有限公司 70%以上（含）股权转让给没有关联关系的第三方的以致实际控制人发生变更的，自前述股权转让工商变更完成、且新实际控制人按深圳市融资租赁（集团）有限公司要求向其出具《担保函》（具体合同名称以实际签署为准）之日止。阿巴嘎旗大航新能源股东北京梦航新能源有限公司及实际控制人王艳青为湖南安诚本次担保提供反担保。 经与会董事讨论，认为公司控股子公司湖南安诚为阿巴嘎旗大航新能源开展融资租赁业务提供担保事项有利于进一步支持阿巴嘎旗大航新能源的日常经营与业务发展，是出于湖南安诚业务拓展的需要，同时促进公司经营健康发展，对公司业务扩展起到积极作用。湖南安诚对其提供的担保将由阿巴嘎旗大航新能源股东北京梦航新能源有限公司及实际控制人王艳青提供反担保，且阿巴嘎旗大航新能源财务风险处于可控范围内，符合公司和全体股东的利益，是合理的、必要的。本次对外担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合规有效，可有效控制和防范担保风险，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股子公司为阿巴嘎旗大航新能源有限责任公司开展融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号：2024-064）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。 4、审议《关于回购公司股份方案的议案》 基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，提议以公司自筹资金及自有资金回购公司部分股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。 （1）回购股份的种类：人民币普通股（A股）； （2）回购股份的用途：员工持股计划或股权激励； （3）用于回购股份的资金总额：回购股份的资金总额上限为人民币 20,000万元（含本数），回购下限为人民币 10,000万元（含本数）； （4）资金来源：自筹资金及自有资金； （5）回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月； （6）拟回购的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式进行； （7）回购股份的价格区间：回购价格不超过人民币 56.38元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。 （8）回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币 20,000万元（含本数）、回购价格上限 56.38元/股进行测算，回购数量约为3,547,200股，回购股份比例约占公司总股本的 2.47%。按照本次回购下限人民币10,000万元（含本数）、回购价格上限 56.38元/股进行测算，回购数量约为1,773,600股，回购比例约占公司总股本的 1.23%。具体回购股份数量以回购期满（9）对管理层办理回购股份事宜的具体授权：为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止，授权内容及范围包括但不限于：（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；（4）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第二期回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-065）及《回购报告书》（公告编号：2024-066）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。 5、审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东会的议案》 根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定 2024年 11月 13日（星期三）15:00召开 2024年第三次临时股东会，对本次会议及公司第二届监事会第五次会议尚需提交股东会审议的议案进行审议。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2024-068）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。 三、备查文件 1、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议； 2、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司第二届董事会审计委员会第六次会议决议； 3、保荐机构民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于深查意见》； 4、保荐机构民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司控股子公司为阿巴嘎旗大航新能源有限责任公司开展融资租赁业务提供担保的核查意见》。 特此公告。 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 董事会 2024年10月29日 中财网
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