[担保]曼恩斯特(301325):民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司控股子公司为阿巴嘎旗大航新能源有限责任公司开展融资租赁业务提供担保的核查意见
有限公司控股子公司为阿巴嘎旗大航新能源有限责任公司 开展融资租赁业务提供担保的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“曼恩斯特”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对曼恩斯特控股子公司对外担保事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、担保情况概述 为拓展储能业务，阿巴嘎旗大航新能源有限责任公司（以下简称“阿巴嘎旗大航新能源”或“被担保人”）拟向深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖南安诚新能源有限公司（以下简称“湖南安诚”）采购储能集成设备。 为解决本次采购储能集成设备的资金需求，阿巴嘎旗大航新能源拟在采购合同签署后，以本次向湖南安诚采购的储能集成设备作为租赁物向深圳市融资租赁（集团）有限公司申请融资租赁业务。湖南安诚为本次融资提供连带责任担保，担保范围为本金不超过人民币 17,000.00万元及其对应的利息等债务（含租赁本金以及该等租赁本金对应产生的租赁利息、违约金赔偿金及担保范围内其他应付款项的总额，担保金额以实际签署合同签署为准，本金范围不超过人民币17,000.00万元），担保期限自担保合同签署之日起至大航内蒙古锡林郭勒盟阿巴嘎旗 200MWh储能电站建成、并网完成且阿巴嘎旗大航新能源或其股东内蒙古赛星新能源有限公司 70%以上（含）股权转让给没有关联关系的第三方的以致实际控制人发生变更的，自前述股权转让工商变更完成、且新实际控制人按深圳市融资租赁（集团）有限公司要求向其出具《担保函》（具体合同名称以实际签署为准）之日止。阿巴嘎旗大航新能源股东北京梦航新能源有限公司及实际控制人王艳青为湖南安诚本次担保提供反担保。 次会议审议通过，尚需提交公司 2024年第三次临时股东会审议。本次融资租赁方及被担保人均与公司无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、被担保人情况 1、被担保人基本信息 名称：阿巴嘎旗大航新能源有限责任公司 成立日期：2022年 11月 9日 注册地点：内蒙古自治区锡林郭勒盟阿巴嘎旗别力古台镇党政大楼四楼 426办公室 统一社会信用代码：91152522MAC3LE5G75 法定代表人：王艳青 注册资本：人民币 500万元 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；建设工程勘察；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息系统安全专用产品销售；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车充电销售；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；发电技术服务；软件开发；云计算装备技术服务；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；网络技术服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；动漫游戏开发；工程和技术研究和试验发展；数据处理服务；储能技术服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；商务代理代办服务；风力发电机组及零部件销售；光伏发电设备租赁；电力设施器材销售；机械电气设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；移动通信设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；办公用品销售；网络设备销售；交通设施维修；计算机及通讯设备租赁；咨询策划服务；云计算设备销售；软件销售；软件外包服务；平面设计；广告设计、代理；广告发布；广告制作；水泥制品销售；建筑材料销售；保温材料销售；环境保护专用设备销售；智能输配电及控制设备销售；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；生态环境材料销售；环境应急技术装备销售；环境应急治理服务；地质灾害治理服务；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；水环境污染防治服务；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、股权结构 单位：万元
经核查，被担保人与公司及湖南安诚无关联关系。 4、被担保人主要财务数据 单位：元
截至本公告披露之日，阿巴嘎旗大航新能源不属于失信被执行人，未受到失信惩戒。 三、担保协议的主要内容 本次担保事项尚未与相关方签订担保协议。 目前公司确定的担保主要内容包括： 1、担保方式：连带责任保证担保。 2、担保内容：具体业务合同项下的债权本金、利息、复利及罚息、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金等。 3、担保金额：本金不超过人民币 17,000.00万元及其对应的利息等债务（含租赁本金以及该等租赁本金对应产生的租赁利息、违约金赔偿金及担保范围内其他应付款项的总额，担保金额以实际签署合同签署为准，本金范围不超过人民币17,000.00万元）。 4、担保期限：担保期限自担保合同签署之日起至大航内蒙古锡林郭勒盟阿巴嘎旗 200MWh储能电站建成、并网完成且阿巴嘎旗大航新能源或其股东内蒙古赛星新能源有限公司 70%以上（含）股权转让给没有关联关系的第三方的以致实际控制人发生变更的，自前述股权转让工商变更完成、且新实际控制人按深圳市融资租赁（集团）有限公司要求向其出具《担保函》（具体合同名称以实际签署为准）之日止。 5、反担保措施：阿巴嘎旗大航新能源股东北京梦航新能源有限公司及实际控制人王艳青为湖南安诚本次担保提供反担保。 以上具体内容以湖南安诚与深圳市融资租赁（集团）有限公司签订的相关协议为准。若相关协议与本次审议担保事项产生重大差异，公司将按照监管规定及时履行信息披露义务。 四、审议情况及审核意见 本次担保事宜已经公司于 2024年 10月 28日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。 董事会认为：公司控股子公司湖南安诚为阿巴嘎旗大航新能源开展融资租赁业务提供担保事项有利于进一步支持阿巴嘎旗大航新能源的日常经营与业务发展，是出于湖南安诚业务拓展的需要，同时促进公司经营健康发展，对公司业务扩展起到积极作用。湖南安诚对其提供的担保将由阿巴嘎旗大航新能源股东北京梦航新能源有限公司及实际控制人王艳青提供反担保，且阿巴嘎旗大航新能源财务风险处于可控范围内，符合公司和全体股东的利益，是合理的、必要的。本次对外担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合规有效，可有效控制和防范担保风险，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 本次担保事宜尚需公司股东会审议通过。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司经审议通过的担保总额（含本次审批的担保金额）为人民币 214,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的 71.43%；担保余额（含本次审批的担保金额）为 39,677.90万元，占公司最近一期经审计净资产的13.24%。其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额（含本次审批的担保金额）为人民币 34,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的 11.35%；其他均为公司对合并报表范围内子公司提供的担保或对其预计的担保额度。公司目前不存在逾期对外担保及违规担保的情况、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次对外担保事项已经公司董事会审议通过，并将提交股东会审议，决策程序符合《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等相关规定；本次对外担保事项基于控股子公司经营管理需要而进行，不存在损害公司利益的情形。阿巴嘎旗大航新能源股东北京梦航新能源有限公司及实际控制人王艳青为湖南安诚本次担保提供反担保。保荐机构提请投资者关注被担保方阿巴嘎旗大航新能源储能电站项目建设不及预期及后续实际控制人变更不及预期及其他和本次担保相关的风险。保荐机构对公司本次对外担保事项无异议，本次对外担保事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司控股子公司为阿巴嘎旗大航新能源有限责任公司开展融资租赁业务提供担保的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 缪晓辉 马小军 民生证券股份有限公司 2024年 10月 29 日 中财网
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