万辰集团(300972):国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废事项之法律意见书
th 9 Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年十月 目 录 释 义........................................................................................................................................ 2 一、本次归属和本次作废的批准与授权................................................................................ 4 二、本次归属的具体情况........................................................................................................ 6 三、本次作废的具体情况...................................................................................................... 10 四、结论意见.......................................................................................................................... 10 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期 及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性 股票作废事项之法律意见书 国浩京证字【2024】第 0410号 致：福建万辰生物科技集团股份有限公司 国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其 2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就万辰集团 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废事项出具本《法律意见书》。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅对公司本次归属和本次作废的合法、合规性发表意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。 本《法律意见书》仅供本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所同意公司将本《法律意见书》作为公司本次归属和本次作废的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下： 一、本次归属和本次作废的批准与授权 2021年 9月 23日，万辰集团召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2022年 9月 29日，万辰集团召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 2022年 9月 27日至 2022年 10月 7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022年 10月 9日，公司召开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2022年 10月 10日披露了《监事会关于 20222022年 10月 17日，万辰集团召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 2022年 10月 21日，万辰集团召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。 万辰集团于 2023年 8月 7日召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十六次会议，于 2023年 8月 16日召开 2023年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于修订公司 2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，公司对2022年限制性股票激励计划中的预留授予部分的相关内容修订，具体内容详见公司于2023年 8月 7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订 2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的公告》。 2023年 9月 28日，万辰集团召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的相关授权，确定以 2023年 9月 28日为预留授予日，向 5名激励对象授予 14.00万股第二类限制性股票，授予价格为 6.27元/股。 2023年 10月 20日，万辰集团召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 2024年 10月 28日，万辰集团召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次归属和本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。 二、本次归属的具体情况 （一）归属期 1.本激励计划首次授予部分第二个归属期说明 根据本次激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为 40%。 本激励计划的首次授予日为 2022年 10月 21日，因此首次授予部分第二个归属期为 2024年 10月 21日至 2025年 10月 20日。 2.本激励计划预留授予部分第一个归属期说明 根据本次激励计划的相关规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为 50%。 本激励计划的预留授予部分限制性股票授予日为 2023年 9月 28日，因此预留授予（二）归属条件成就情况 根据本次激励计划的规定及公司的公告文件，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，具体情况如下：
根据本次激励计划及公司的公告文件，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属情况如下： 1、首次授予日：2022年 10月 21日 2、预留授予日：2023年 9月 28日 3、归属数量：164.0829万股，其中首次授予部分第二个归属期第二类限制性股票拟归属数量 157.9419万股（含暂缓归属部分），预留授予部分第一个归属期第二类限制性股票拟归属数量 6.141万股 4、归属人数：首次授予对象 46名（含 7名暂缓归属激励对象）；预留授予对象 5名 5、授予价格：第一类激励对象 8.78元/股；第二类激励对象 6.27元/股 6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 7、首次授予部分第二个归属期的对象及数量情况：
8、预留授予部分第一个归属期的对象及数量情况：
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。 三、本次作废的具体情况 （一）2022年限制性股票激励计划首次授予部分作废情况 根据本次激励计划和公司的公告文件，由于公司 2022 年限制性股票激励计划中 1名首次授予激励对象因离职已不符合激励资格，公司作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 2.80万股。18名首次授予激励对象 2023年度个人绩效考核为“B”，其已获授尚未归属的限制性股票不能全部归属，其已获授的限制性股票共计 2.6581万股由公司作废。 （二）2022年限制性股票激励计划预留授予部分作废情况 根据《管理办法》、本次激励计划的有关规定和公司的公告文件，3名预留授予激励对象 2023年度绩效考核等级为“B”，其已获授尚未归属的限制性股票不能全部归属，其已获授的限制性股票共计 0.8590万股由公司作废。 经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页） 本法律意见书于 2024 年 10 月 28 日出具，正本一式肆份，无副本。 国浩律师（北京）事务所 负责人： 经办律师： —————————— —————————— 刘 继 李 晶 —————————— 张博阳 中财网
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