万辰集团(300972):公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属 期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象：51人（其中首次授予部分对象 46名；预留授予对象 5名） 2、拟归属的第二类限制性股票数量：164.0829万股（含暂缓归属部分），占当前公司总股本的 0.9142%（其中首次授予部分第二个归属期第二类限制性股票拟归属数量：157.9419万股，预留授予部分第一个归属期第二类限制性股票拟归属数量：6.1410万股） 3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 4、归属时的授予价格：第一类激励对象 8.78元/股 第二类激励对象 6.27元/股 根据福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）于 2024年 10月 28日召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划实施情况概要 （一）限制性股票激励计划简述 2022年 10月 17日公司召开 2022年第一次临时股东大会以及 2023年 8月16日公司召开的 2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于修订公司 2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下： 1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 3、授予价格：本激励计划将首次授予限制性股票的激励对象分为两类，分别设置不同的授予价格，在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司股票，其中，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格为每股 8.78元；首次授予第二类激励对象的限制性股票授予价格为每股 6.27元。 4、本激励计划首次授予的激励对象共计 52人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工，不含万辰生物独立董事、监事。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。 5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 575.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,350.00万股的 3.75%。其中，首次授予限制性股票 460.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,350.00万股的3.00%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股票115.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,350.00万股的 0.75%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
6、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 7、本激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况 （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期限内不得归属。 在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
各归属期内，激励对象在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 8、业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
（二）已履行的相关审批程序 1、2021年 9月 23日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年 9月 29日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 3、2022年 9月 27日至 2022年 10月 7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022年 10月 9日，公司召开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2022年10月 10日披露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2022年 10月 17日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。 同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年 10月 21日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。 6、2023年 8月 7日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十六次会议，公司于 2023年 8月 16日召开 2023年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于修订公司 2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，公司对《2022年限制性股票激励计划》中的预留授予部分的相关内容修订，具体内容详见公司于 2023年 8月 7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订 2022年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的公告》。 7、2023年 9月 28日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的相关授权，确定以2023年 9月 28日为预留授予日，向 5名激励对象授予 14.00万股第二类限制性股票，授予价格为 6.27元/股。 8、2023年 10月 20日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 9、2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 二、关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明 2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，由于 1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，公司首次授予部分第二个归属期激励对象人数由 47人调整为 46人；首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期共计 21名激励对象因对应考核期个人层面绩效考核原因不能完全归属。 综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 6.3171万股由公司作废。本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期可归属限制性股票共 164.0829万股。 除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的本激励计划相关事项无差异。 三、本激励计划本次归属条件成就的情况说明 （一）本激励计划首次授予部分第二个归属期说明 根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为 40%。 本激励计划的首次授予日为 2022年 10月 21日，因此首次授予部分第二个归属期为 2024年 10月 21日至 2025年 10月 20日。 （二）本激励计划预留授予部分第一个归属期说明 根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为 50%。 本激励计划的预留授予部分限制性股票授予日为 2023年 9月 28日，因此预留授予部分第一个归属期为 2024年 9月 30日至 2025年 9月 26日。 （三）本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明 根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
四、本激励计划本次归属情况 （一）首次授予日：2022年 10月 21日 （二） 预留授予日：2023年 9月 28日 （三）归属数量：164.0829万股，其中首次授予部分第二个归属期第二类限制性股票拟归属数量 157.9419万股（含暂缓归属部分），预留授予部分第一个归属期第二类限制性股票拟归属数量 6.141万股 （四）归属人数：首次授予对象 46名（含 7名暂缓归属激励对象）；预留授予对象 5名 （五）授予价格：第一类激励对象 8.78元/股；第二类激励对象 6.27元/股 （六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 （七）首次授予部分第二个归属期的对象及数量情况：
（八）预留授予部分第一个归属期的对象及数量情况：
五、监事会意见 经审议，监事会认为：本次归属事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的首次授予的 46名激励对象和预留授予的 5名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、监事会对激励对象名单的核实情况 本激励计划首次授予部分第二个归属期拟归属的 46名激励对象及预留授予部分第一个归属期拟归属的 5名激励对象，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的限制性股票的归属条件已成就。 监事会同意公司本次符合归属条件的激励对象名单，并同意公司为符合归属条件的 46名激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属事宜，为符合归属条件的 5名激励对象办理第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票授予日前 6个月内买卖公司股票情况 经公司自查，参与本激励计划的公司副总经理、财务总监、董事会秘书蔡冬娜女士作为首次授予激励对象在首次授予日前 6个月内存在买卖公司股票的行为，此行为系公司 2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就而归属的第二类限制性股票，因限制性股票的归属视为买入行为所致。 公司于 2024年 10月 9日披露了《关于公司股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》等相关公告，公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司及股东漳州金万辰投资有限公司拟将其合计持有的福建万辰生物科技集团股份有限公司 13,461,370股股份（占上市公司总股本的 7.5000%）转让给彭德建先生。此协议转让事宜涉及公司股东减持行为，为避免可能触及短线交易行为，公司 7名董事、高级管理人员及其配偶作为首次授予激励对象，其首次授予部分第二个归属期股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后，公司再为其办理所获限制性股票的归属登记事宜。 因此，公司将对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期满足归属条件的共计 51名激励对象分 2批次办理归属事宜，其中第一批次包含满足本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件的 39名激励对象及满足本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件的 5名激励对象，共计可归属数量 50.4829万股；第二批次为本激励计划满足首次授予部分第二个归属期归属条件的 7名激励对象，共计可归属数量 113.6000万股。 除此之外，其在首次授予日前 6个月无买卖公司股票的情况。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件的激励对象办理归属的相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票 164.0829万股，归属完成后公司总股本将由 17,948.4932万股增加至 18,112.5761万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、律师法律意见书的结论意见 国浩律师（北京）事务所律师认为，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。 十、独立财务顾问意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十一、备查文件 1、第四届董事会第二十次会议决议； 2、第四届监事会第二十一次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会决议； 4、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废事项之法律意见书； 5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告。 福建万辰生物科技集团股份有限公司 董事会 2024年 10月 28日 中财网
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