全志科技(300458):广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销并作废部分限制性股票相关事宜的法律意见书
关于珠海全志科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 回购注销并作废部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 中国·深圳 太平金融大厦 11、12层 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038 11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537 电子邮件(Email)：[email protected] 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com 关于珠海全志科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 回购注销并作废部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 信达励字[2020]第072-10号 致：珠海全志科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”“公司”）的委托，指派信达律师作为全志科技2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《珠海全志科技股份有限公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销2020年限制性股票激励计划中已获授尚未解除限售的第一类限制性股票、作废本次激励计划中已获授尚未归属的第二类限制性股票相关法律事项（以下简称“本次回购注销与作废”）出具《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销并作废部分限制性股票相关事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一节 律师应声明的事项 信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、行政法规、规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见。 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明/确认文件。 在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 信达同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二节 正文 一、 本次激励计划及本次回购注销与作废的批准与授权 1. 2020年 10月 27日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 2. 2020年 10月 27日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉核查意见的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉事宜发表了相关核查意见。 3. 2020年 12月 1日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，授权公司董事会办理实施本次激励计划的有关事宜，包括但不限于确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 4. 2020年 12月 11日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会、监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2020年 12月 11日为首次授予日，向激励对象限制性股票，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 5. 2021年 11月 26日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意确定 2021年 11月 26日为预留授予日，以 57.83元/股的价格向 49名激励对象授予合计 45万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；公司监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，激励对象的主体资格合法、有效，符合相关规定。 6. 2022年 5月 5日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中第二类限制性股票的首次授予价格和授予数量进行相应的调整，同意公司作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票68.7040万股，认为本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司办理相关归属事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予价格和授予数量调整、已获授但尚未归属的部分限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期规定的归属条件成就的相关事项发表了核查意见。 7. 2022年 5月 19日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分 2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意调整本次激励计划中第一类限制性股票的回购价格和回购数量，回购注销部分已获授尚未解除限售的限制性股票，并认为本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为相关激励对象办理解除限售事宜。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；公司监事会对调整本次激励计划中第一类限制性股票的回购价格和回购数量，回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票及第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的相关事项发表了核查意见。 8. 2023年 4月 28日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中第二类限制性股票的首次授予价格进行相应调整，同意公司作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票 17.0278万股，认为本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司办理相关归属事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予价格调整、已获授但尚未归属的部分限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就的相关事项发表了核查意见。 9. 2023年 5月 24日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为符合条件的激励对象办理相关解除限售事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；公司监事会对本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就的相关事项发表了核查意见。 10. 2023年 6月 9日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会同意对本激励计划中第二类限制性股票预留授予部分的价格及数量进行相应调整，同意公司作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票23.3328万股，认为本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理相关归属事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予价格及数量调整、已获授但尚未归属的部分限制性股票作废及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就的相关事项发表了核查意见。 11. 2023年 8月 30日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格的议案》《关于回购注销部分 2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，公司董事会同意回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票 13.30万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；公司监事会对回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票相关事项发表了核查意见；2023年 9月 15日，公司召开 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分 2020年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。 12. 2024年 5月 8日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》《关于作废部分 2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中第二类限制性股票预留授予部分的价格进行调整，同意公司作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票 19,152股，认为本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理相关归属事宜；公司监事会对授予价格调整、已获授但尚未归属的部分限制性股票作废及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就的相关事项发表了核查意见。 13. 2024年 10月 28日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会同意回购注销已获授尚未解除限售的第一类限制性股票 19.00万股，同意公司作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票 172.29万股。 14. 2024年 10月 28日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司监事会对回购注销已获授尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票的相关事项发表了核查意见。 经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销2020年限制性股票激励计划中已获授尚未解除限售的第一类限制性股票、作废本次激励计划中已获授尚未归属的第二类限制性股票的相关事项取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《珠海全志科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）的相关规定。 二、 本次回购注销的具体情况 根据《激励计划》、公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议，本次回购注销的具体情况如下： 1.本次回购注销的原因 根据《激励计划》，如公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；如激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。因公司层面业绩考核未达标，且 1名激励对象因在本期离职已不再符合激励条件，公司拟将激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。 （1）公司层面业绩考核情况 本次激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件对应的公司业绩考核目标为以 2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2023年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 50%。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海全志科技股份有限公司审计报告》（天健审[2024]3-60号）、《珠海全志科技股份有限公司 2023年年度报告》、公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议及公司书面确认，公司 2023年度实现扣除非经常性损益的净利润 706.92万元，以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,019.85万元，未满足《激励计划》关于第一类限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标。根据《激励计划》，公司董事会决定对未满足业绩考核目标的第一类限制性股票 19.00万股由公司回购注销（包含因激励对象离职回购注销的第一类限制性股票 3.80万股）。 （2）激励对象离职 根据公司提供的离职证明文件、公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议及书面确认，因本次激励计划授予第一类限制性股票的 1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定对该激励对象已获授尚未解除限售的第一类限制性股票 3.80万股由公司回购注销。 2.本次回购注销的数量、价格及资金来源 根据《激励计划》，公司按《激励计划》回购限制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予价格。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 （1）回购价格及其调整 根据公司《2020年度权益分派实施公告》《2021年度权益分派实施公告》《2022年度权益分派实施公告》《2023年度权益分派实施公告》及第五届董事会第十二次会议决议，本次回购价格调整为 8.15元/股。 （2）回购数量及资金来源 根据公司第五届董事会第十二次会议决议及其书面确认，公司本次回购注销激励对象已获授尚未解除限售的第一类限制性股票 19.00万股（调整后），回购资金来源为公司自有资金，合计 154.85万元。 综上，信达律师认为，公司本次回购注销已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的原因、回购价格、数量及其调整、回购资金来源等符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定。 三、 本次作废的具体情况 根据《激励计划》，如公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；如激励对象离职的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。因公司层面业绩考核未达标，且 7名激励对象因在本期离职已不再符合激励条件，公司拟将激励对象已获授尚未归属的限制性股票予以作废失效。 （1）公司层面业绩考核情况 本次激励计划第二类限制性股票第三个归属期对应的公司业绩考核目标为以 2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2023年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 50%。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海全志科技股份有限公司审计报告》（天健审[2024]3-60号）、《珠海全志科技股份有限公司 2023年年度报告》、公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议、公司提供的离职证明文件及其书面确认，因本次激励计划第二类限制性股票第三个归属期的公司业绩考核目标未满足，根据《激励计划》，公司董事会决定对已获授尚未归属的第二类限制性股票 172.29万股由公司作废失效（包含因激励对象离职而作废的第二类限制性股票 21.89万股）。 （2）激励对象离职 根据公司提供的离职证明文件、公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议及书面确认，因本次激励计划授予第二类限制性股票的 7名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定对 7名激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票 21.89万股由公司作废失效。 综上，信达律师认为，公司本次作废部分已获授尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定。 四、 结论性意见 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销2020年限制性股票激励计划中已获授尚未解除限售的第一类限制性股票、作废本次激励计划中已获授尚未归属的第二类限制性股票的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分已获授尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需依法履行相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划回购注销并作废部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 丁紫仪 蔡 霖 年 月 日 中财网
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