星华新材(301077):回购公司股份方案
浙江星华新材料集团股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使 用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于注销并减少注册资本，本次回购股份的资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）； 2、回购价格不超过29.75元/股（含本数），该回购价格上限不 高于公司董事会审议通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易 均价的150%； 3、在本次回购价格上限29.75元/股（含本数）的条件下，按照 本次回购资金总额上限 10,000万元测算，预计可回购股份总数约为 3,361,344股，约占公司当前总股本的2.80%；按照本次回购资金总额下限6,000万元测算，预计可回购股份总数约为2,016,807股，约占 公司当前总股本的1.68%；具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价格及占公司总股本的比例以回购实施完毕时实际回购情况为准。 4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 5、本次回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。 6、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内暂无减持计划。若在未来上述主体有减持公司股份计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 7、回购方案的风险提示： （1）本次股份回购方案需提交公司股东大会决议通过，可能存在 未能通过公司股东大会审议的风险。 （2）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购 方案无法实施的风险。 （3）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发 生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将 在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股 四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。 现将有关事项公告如下： 一、回购股份方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投 资者对公司的投资信心，稳定及提升公司价值，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来将本次回购股份全部予以 注销，减少公司注册资本。 （二）回购股份符合相关条件 公司回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号— —回购股份》第十条规定的条件： 1、公司股票上市已满六个月。 2、公司最近一年无重大违法行为。 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞 价交易方式回购公司股份。 2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币 29.75元/股（含本数），不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格以回购实 施完毕时实际回购情况为准。 如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟 用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的用途：本次回购股份全部予以注销，减少公司注册 资本。 3、回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币 6,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金 总额以回购实施完毕时实际回购使用的资金总额为准。 4、回购股份数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上限 29.75元/股（含本数）的条件下，按照本次回购资金总额上限10,000万元测算，预计可回购股份总数约为3,361,344股，约占公司当前总 股本的 2.80%；按照本次回购资金总额下限 6,000万元测算，预计可回购股份总数约为2,016,807股，约占公司当前总股本的1.68%。 如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量，具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕时实际回购情况为准。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方 案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕： （1）在回购期限内，回购资金总额达到最高限额，则回购股份方 案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，回购资金总额达到最低限额，则本次回购方 案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）公司决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止 本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的 重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票 价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 1、本次回购方案全部实施完毕，按照本次回购资金总额上限 10,000万元测算，回购价格上限29.75元/股测算，预计可回购股份 总数约为3,361,344股，约占公司当前总股本的 2.80%，若本次回购 股份全部用于注销，减少公司注册资本，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：
2、本次回购方案全部实施完毕，按回购资金总额下限人民币 6,000万元，回购价格上限29.75元/股进行测算，预计回购股份数量 为2,016,807股，约占公司现总股本的 1.68%。若本次回购股份全部 用于注销，减少公司注册资本，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务 履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力 的承诺 截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为193,431.71 万元，归属于上市公司股东的净资产为127,078.15万元，流动资产为147,405.10万元，货币资金 114,794.06万元。按本次回购资金总额 上限 10,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 5.17%，约占归属于上市公司股东净资产的 7.87%，约占流动资产的 6.78%，约占货币资金的8.71%。 根据公司目前的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和发 展前景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营、债务履行能力和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的研发能力、销售能力和盈利能力产生不利影响。回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化；本次回购实施完毕后，公司的股权分布仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 公司全体董事承诺：保证公司本次回购股份不会损害上市公司的 债务履行能力和持续经营能力，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。 （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控 制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本 公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划 经自查，公司职工代表监事侯明先生于2024年9月27日首次开 始履职，其在公司董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股票情况如下：
的信息以及自己对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、 实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及在未来三个月、 六个月的增减持计划。若未来上述主体有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债 公司本次回购股份将依法注销并减少注册资本。公司将依据《公 司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 （十一）关于办理本次回购股份事项的具体授权 为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定， 提请公司股东大会授权公司管理层全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回 购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、 完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情 况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权公司管理层根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项； 5、根据实施回购的情况及相关法律规定，实施已回购股份的注销， 并对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案； 6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。 上述授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上 述授权事项办理完毕之日止。 二、回购股份方案的审议程序 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于2024年10月28日 召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、回购方案的风险提示 1、本次股份回购方案需提交公司股东大会决议通过，可能存在未 能通过公司股东大会审议的风险。 2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方 案无法实施的风险。 3、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生， 或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将 在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议； 2、公司全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履约能力 和持续经营能力的承诺。 特此公告。 浙江星华新材料集团股份有限公司 董事会 2024年10月29日 中财网
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