星华新材(301077):第四届董事会第二次会议决议
浙江星华新材料集团股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届 董事会第二次会议于2024年10月28日（星期一）在杭州市上城区 市民街 98号尊宝大厦金尊 24层公司会议室以现场结合通讯的方式 召开。会议通知已于2024年10月25日通过短信、微信等方式送达 各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：董 事罗英武先生以通讯方式出席）。 会议由董事长王世杰先生主持，监事、高级管理人员列席。会议 的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，通过了以下议案： 1.审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》 经审议，董事会认为：公司《2024年第三季度报告》的编制符合 法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证 券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实 际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内 容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn， 下同）的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-053）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予 但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票 激励计划（草案）》等相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划 首次授予的2名激励对象因达到法定退休年龄离职，不再具备激励对 象资格，由公司作废其已获授但尚未归属剩余13,600股第二类限制 性股票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024- 054）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予 但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股 票激励计划（草案）》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计 划首次授予的2名激励对象因达到法定退休年龄离职，不再具备激 励对象资格，由公司作废其已全部获授但尚未归属剩余26,800股第 二类限制性股票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关 于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告 编号：2024-054）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的 议案》 公司2024年半年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股 权激励管理办法》公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的 相关规定以及公司2021年度股东大会的授权，董事会对2022年限 制性股票激励计划的授予价格进行了调整，授予价格由10.25元/股 调整为9.95元/股。本议案已经董事会薪酬与考核委员会及独立董 事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的 《关于调整限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号： 2024-055）。 回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事秦和庆、张金 浩、张国强、黄紫云须回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 5.审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的 议案》 公司2024年半年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股 权激励管理办法》公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的 相关规定以及公司2022年度股东大会的授权，董事会对2023年限 制性股票激励计划的授予价格进行了调整，授予价格由10.32元/股 调整为10.02 元/股。本议案已经董事会薪酬与考核委员会及独立 董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 的《关于调整限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号： 2024-055）。 回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事秦和庆、张金 浩、张国强、黄紫云须回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 6.审议通过《关于回购公司股份方案的议案》 1、回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强 投资者对公司的投资信心，稳定及提升公司价值，促进公司健康、 稳定、可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购 公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来将本次回购股 份全部予以注销，减少公司注册资本。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、回购股份符合相关条件 公司回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号 —回购股份》第十条规定的条件： （1）公司股票上市已满六个月。 （2）公司最近一年无重大违法行为。 （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。 （5）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条 件。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、回购股份的方式、价格区间 （1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集 中竞价交易方式回购公司股份。 （2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币 29.75元/股（含本数），不高于公司董事会审议通过回购股份决议 前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格以回 购实施完毕时实际回购情况为准。 如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格 上限。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用 于回购的资金总额 （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股 票。 （2）回购股份的用途：本次回购股份全部予以注销，减少公司 注册资本。 （3）回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人 民币6,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回 购资金总额以回购实施完毕时实际回购使用的资金总额为准。 （4）回购股份数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上 限29.75元/股（含本数）的条件下，按照本次回购资金总额上限 10,000 万元测算，预计可回购股份总数约为3,361,344股，约占公 司当前总股本的2.80%； 按照本次回购资金总额下限6,000万元测算，预计可回购股份 总数约为2,016,807股，约占公司当前总股本的1.68%。 如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数 量，具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕时实 际回购情况为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、回购股份的实施期限 （1）本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购股 份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购 期限提前届满，即回购方案实施完毕： ①在回购期限内，回购资金总额达到最高限额，则回购股份方 案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； ②在回购期限内，回购资金总额达到最低限额，则本次回购方 案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； ③公司决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止 本回购方案之日起提前届满。 （2）公司不得在下列期间回购股份： ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的 重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； ②中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他情 形。 （3）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要 求： ①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； ②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票 价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； ③中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他要 求。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、关于办理本次回购股份事项的具体授权 为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规 定，提请公司股东大会授权公司管理层全权办理回购股份具体事 宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； （2）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择 机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等； （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修 改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合 约； （4）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市 场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章 程》规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权公司管理 层根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情 况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项； （5）根据实施回购的情况及相关法律规定，实施已回购股份的 注销，并对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进 行相应修改，并办理工商登记备案。 （6）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。 上述授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至 上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披 露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号： 2024-056）。 7.审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 经审议，董事会同意公司于2024年11月13日（星期三）下午 2:45在杭州市上城区市民街98号尊宝大厦金尊24层公司会议室， 以现场会议与网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大 会，并对本次会议尚待提交股东大会审议的议案进行审议。具体内 容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2024年第二次临时 股东大会的通知》（公告编号：2024-057）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、备查文件 1.《第四届董事会第二次会议决议》。 特此公告。 浙江星华新材料集团股份有限公司 董事会 2024年10月29日 中财网
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