特锐德(300001):上海段和段（青岛）律师事务所关于特锐德调整2024年员工持股计划购买价格的法律意见书
山东省青岛市市南区东海西路 5号甲华银大厦 27层 27/F, Huayin Building, No. 5, Donghai Road(W), Shinan District, Qingdao, China Tel: +86 0532-66161678 http://www.duanduan.com 上海段和段（青岛）律师事务所 关于青岛特锐德电气股份有限公司 调整2024年员工持股计划购买价格的法律意见书 致：青岛特锐德电气股份有限公司 上海段和段（青岛）律师事务所接受特锐德的委托，作为青岛特锐德电气股份有限公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，已经出具了《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）的法律意见书》（以下简称为“《法律意见书》”）。现本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就公司调整2024年员工持股计划购买价格（以下简称“本次调整”）有关事项出具本法律意见书。 第一部分 引言 为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指南第2号》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次调整的有关资料和事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《青岛特锐德电气股份有限公司2024年员工持股计划（以下简称“《2024年员工持股计划》”）、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的信息等对相关事实和资料进行了核查和验证。 对于本法律意见书，本所律师特作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到特锐德的保证：即公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。 2、本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。 5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 7、本法律意见书仅就与公司本次调整相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本次调整涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 8、如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相应用语的含义相同，本所律师在前述法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 9、本法律意见书仅供公司为实施本次调整相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 第二部分 正文 一、2024年员工持股计划的批准和实施情况 1、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。本次员工持股计划的参与对象包括公司董事周君、李军，上述关联董事已按规定回避了该议案的表决。 2、2024年4月26日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，因拟参与本员工持股计划的公司监事刘学宝、孟祥龙回避表决，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，监事会无法就本员工持股计划有关议案形成有效决议，因此，监事会决定将该议案直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。相关议案经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规及规范性文件的要求予以实施。 3、2024年4月26日，监事会出具本次员工持股计划的审核意见，认为公司实施员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东合法权益的情形。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 4、2024年5月24日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》、《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整 鉴于公司于2024年5月24日召开了2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》。根据《2024年员工持股计划》的规定，在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。因公司2023年年度权益分派已于2024年6月14日实施完毕：以公司实施权益分派股权登记日的总股本剔除已回购股份15,694,340股后的1,040,203,373股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。因此，按照《2024年员工持股计划》规定的调整方法，公司2024年员工持股计划购买回购股份的价格由9.88元/股调整为9.78元/股。 （二）关于本次调整的批准和授权 2024年5月24日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》。根据股东大会该授权，2024年10月28日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年员工持股计划购买价格的议案》，同意将本员工持股计划购买回购股份的价格由9.88元/股调整为9.78元/股，关联董事周君、李军回避了表决。根据公司2023年度股东大会的授权，本议案经董事会审议通过即可。 综上，本所律师认为，本次调整按照《2024年员工持股计划》的相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《指导意见》的规定和《2024年员工持股计划》的安排。 三、结论意见 综上，本所律师认为，特锐德本次调整2024年员工持股计划购买价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》及《2024年员工持股计划》的有关规定。 本法律意见书正本一式两份，无副本，本所负责人、本所律师签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 签署页： （本页无正文，为《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司调整2024年员工持股计划购买价格的法律意见书》签署页） 上海段和段（青岛）律师事务所 单位负责人：周海燕 经办律师： 张霖夏 李媛 年 月 日 中财网
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