华利集团(300979):2025年度日常关联交易预计

 时间：2024年10月28日 23:35:56 中财网
原标题:华利集团:关于2025年度日常关联交易预计的公告

证券代码：300979 证券简称：华利集团 公告编号：2024-054
中山华利实业集团股份有限公司
关于 2025年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据业务发展和日常经营的需要，中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”“华利集团”）预计 2025年度公司及子公司将与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币 21,413.90万元，关联交易的内容主要包括房屋租赁、采购商品、接受劳务和服务等。2024年度，公司预计与关联方发生日常关联交易总金额为不超过人民币 19,578.40万元，2024年 1-9月实际发生的日常关联交易总金额为人民币 12,009.89万元（未经审计）。

本日常关联交易预计事项，在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。2024年 10月 28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事张聪渊、张志邦、张文馨、徐敬宗、张育维已对该议案回避表决，保荐机构就本日常关联交易预计事项出具了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的有关规定，本日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元

关联交易 类别关联人关联交易 内容关联交易 定价原则2025年度 预计金额2025年度预计 金额折合人民币2024年 1-9月 发生金额
向关联人 采购商品永尚包装投资 有限公司及其 子公司采购纸箱等 包材参照市场 价格协商 确定1,570.00 万美元11,146.845,594.96
接受关联 人提供的 劳务及服 务清化黄龙运输 有限公司运输服务参照市场 价格协商 确定1,440.00 亿越南盾4,096.322,570.99
　鋐威投资有限 公司代办报关及 其他服务　　　　
　　　　33.00 亿越南盾93.8722.87
　小计　　-4,190.192,593.86
向关联人 租赁土 地、房产 及接受关 联人提供 的相关服 务中山通用鞋业 有限公司租赁房屋及 接受关联人 提供的代收 水电费、配 套基础设施 管理及污水 处理等相关 服务参照市场 价格协商 确定785.00785.00316.00
　中山通佳鞋业 有限公司　　　　　
　　　　545.00545.00348.68
　中山通友制鞋 有限公司　　　　　
　　　　13.0013.006.23
　越南正川投资 与开发有限公 司　　　　　
　　　　560.00 亿越南盾1,593.011,113.07
　宏福（越南） 投资发展有限 公司　　　　　
　　　　425.00 亿越南盾1,208.98804.57
　福建威霖实业 有限公司　　　　　
　　　　1,200.001,200.00784.83
　Great Track Limited及其分 公司　　　　　
　　　　460.00万港币418.09294.16
　小计　　-5,763.083,667.54
向关联人 零星采购宏福（越南） 投资发展有限 公司、中山通 用鞋业有限公 司等零星采购参照市场 价格协商 确定100.00100.00-
向关联人 零星销售　　　　　　
　　零星销售　　　　
　　　　100.00100.00-
向关联人 出租房产 及提供相 关服务玫瑰园（越 南）制衣有限 公司出租房屋及 代收水电费　　　　
　　　　40.00 亿越南盾113.79153.53
接受关联 人无偿担 保-关联人提供 无偿担保 （无担保费 用、无反担 保）----
合计-21,413.9012,009.89　　　
注：表中“2024年 1-9月发生金额”为初步统计数据，未经审计。

（三）2024年 1-9月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元

关联交易 类别关联人关联交易 内容2024年 1-9月 发生金额2024年度 预计金额披露日期 及索引
向关联人采 购商品永尚包装投资有限公司 及其子公司采购纸箱等包材5,594.969,988.422023年 10月 27日 《关于 2024年度日 常关联交易预计的 公告》（公告编 号：2023-050）
接受关联人 提供的劳务 及服务清化黄龙运输有限公司运输服务2,570.993,667.75　
　鋐威投资有限公司代办报关及其他 服务22.87102.96　
　小计　2,593.863,770.71　
向关联人租 赁土地、房 产及接受关 联人提供的 代收水电费 等相关服务中山通用鞋业有限公司租赁房屋及代收 水电费等相关服 务316.00670.00　
　中山通佳鞋业有限公司　　　　
　　　348.68545.00　
　中山通友制鞋有限公司　　　　
　　　6.2313.00　
　越南正川投资与开发有 限公司　　　　
　　　1,113.071,494.76　
　福建威霖实业有限公司　　　　
　　　784.831,300.00　
　Great Track Limited及其 分公司　　　　
　　　294.16412.94　
　宏福（越南）投资发展 有限公司　　　　
　　　804.571,136.142023年 10月 27日 《关于 2024年度日 常关联交易预计的 公告》（公告编 号：2023-050）、 2024年 2月 2日 《关于向关联方购 买资产暨关联交易 的公告》（公告编 号：2024-004）
　小计　3,667.545,571.84　
向关联人出 租土地、房 产等玫瑰园（越南）制衣有 限公司出租房屋153.53247.432023年 10月 27日 《关于 2024年度日 常关联交易预计的 公告》（公告编 号：2023-050）
接受关联人 无偿担保-关联人提供无偿 担保（无担保费 用、无反担保）--　
公司董事会对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明（如适 用）上述关联交易均为与同一关联人发生的关联交易。2024年度，公司与同 一关联人预计的日常关联交易总金额为不超过人民币 19,578.40万元， 2024年 1-9月实际发生金额为人民币 12,009.89万元。　　　　
公司独立董事对日常关联交易实际发生 情况与预计存在较大差异的说明（如 有）-　　　　
注：表中“2024年 1-9月发生金额”为初步统计数据，未经审计。

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系

序 号关联人名称法定 代表人住所注册资本主营业务
1永尚包装投资有限 公司-香港九龙尖沙咀漆咸道南 39 号铁路大厦 16楼22,698.00万港元投资控股，其子公 司主营业务为纸箱 等包材制造
2清化黄龙运输有限 公司张林越南清化省清化市曹川坊黄 龙都市和工业区 C161,742.00亿越南盾陆路运输
3宏福（越南）投资 发展有限公司罗淮松、 周士轩越南清化省清化市曹川坊黄 隆工业区 CN04地块18,695.35 亿越南盾不动产投资
4中山通用鞋业有限 公司张聪渊中山市南朗镇第二工业区佳 景路 41号600.00万美元自有房屋出租
5中山通佳鞋业有限 公司张聪渊广东省中山市南朗镇第二工 业区1,710.00万美元自有房屋出租
6中山通友制鞋有限 公司张聪渊广东省中山市南朗镇第二工 业区800.00万美元自有房屋出租
7玫瑰园（越南）制 衣有限公司段家杰越南清华省安定县定龙乡 8 村258.12亿越南盾成衣制造
8越南正川投资与开 发有限公司周美月、 周士轩越南宁平省三叠市光山乡三 叠工业区9,463.42亿越南盾自有房屋出租；不 动产投资
9福建威霖实业有限 公司张聪渊福清市阳下镇东田村33,092.00万元自有房屋出租
10Great Track Limited-英属维尔京群岛托多拉市路 德镇域咸区 II瑞致达企业服 务中心7,500.00万美元持有不动产及投资
11鋐威投资有限公司阮文忠越南海防市鸿庞郡黄文树坊 李常杰路 57号 4楼 401室1,426.58亿越南盾物业管理、工程管 理、自有房屋出 租、管理咨询活动 等
永尚包装投资有限公司、清化黄龙运输有限公司、玫瑰园（越南）制衣有限公司为公司实际控制人参股企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（五）项规定的情形，构成公司关联方。其余关联方为公司实际控制人控制的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形，构成公司关联方。

（二）关联人最近一期主要财务数据（未经审计）
单位：人民币万元

序 号关联人名称2024年 9月 30日　2024年 1-9月　
　　总资产净资产营业收入净利润
1永尚包装投资有限公司3,003.88万美元2,970.65万美元988.89万美元116.06万美元
2清化黄龙运输有限公司2,781.61亿越南盾2,700.21亿越南盾917.21亿越南盾96.05亿越南盾
3宏福（越南）投资发展 有限公司27,594.92亿越南盾17,899.38亿越南盾297.92亿越南盾-73.90亿越南盾
4中山通用鞋业有限公司6,917.626,746.89590.37172.77
序 号关联人名称2024年 9月 30日　2024年 1-9月　
　　总资产净资产营业收入净利润
5中山通佳鞋业有限公司44,228.4711,556.681,687.04763.16
6中山通友制鞋有限公司4,795.994,669.65303.1235.78
7玫瑰园（越南）制衣有 限公司152.28亿越南盾-170.03亿越南盾707.68亿越南盾-130.18亿越南盾
8越南正川投资与开发有 限公司23,070.29亿越南盾8,909.63亿越南盾439.15亿越南盾-52.06亿越南盾
9福建威霖实业有限公司28,238.7024,499.39943.79-885.37
10Great Track Limited15,314.65万美元5,305.29万美元46.75万美元-6.45万美元
11鋐威投资有限公司1,682.59亿越南盾1,676.60亿越南盾22.24亿越南盾3.55亿越南盾
注：上表财务数据，均为各主体单体财务报表数据。

（三）履约能力分析
公司从上述关联方的财务、经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方均具备履约能力，满足公司的业务需求。

三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
公司关联交易的定价政策及定价依据遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格由交易双方协商确定。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

（二）关联交易的主要内容、必要性以及交易协议的签署情况
公司与上述关联方 2025年度预计发生的日常关联交易均为公司日常经营过程中必要和持续发生的。主要内容如下：
1、向关联人采购商品
公司向关联人采购商品主要是向永尚包装投资有限公司及其子公司采购纸板、纸箱等包装材料，永尚包装投资有限公司为台湾上市公司永丰余投资控股股份有限公司的控股子公司、公司实际控制人的参股子公司。永尚包装投资有限公司在公司生产基地附近设立工厂，能够较快响应公司包装材料的采购需求。

公司与上述关联人之间发生的日常关联交易属于公司正常经营活动所需，交易价格遵循市场公允定价原则，经双方协商一致确定，并按照实际发生金额签署。

2、接受关联人提供的劳务及服务
接受关联人提供的劳务及服务包括接受清化黄龙运输有限公司提供的运输服务，接受鋐威投资有限公司提供的代办报关及其他服务。

清化黄龙运输有限公司主要从事运输服务，是公司越南工厂的运输服务商之一，为越南工厂提供从工厂到港口的物流运输。公司与清化黄龙运输有限公司将根据交易习惯首先签署运输框架协议，发生实际交易时，公司将在预计金额范围内发送订单通知。交易价格将遵循市场公允定价原则，经双方协商一致确定，并按照实际发生金额进行结算及付款。

鋐威投资有限公司在越南河内设有办事处，为公司越南部分工厂提供代办报关等服务。公司与鋐威投资有限公司将根据交易习惯首先签署代办报关框架协议，发生实际交易时，公司将在预计金额范围内发送订单通知。交易价格将遵循市场公允定价原则，经双方协商一致确定，并按照实际发生金额进行结算及付款。

3、向关联人租赁土地、房产及接受关联人提供的相关服务
公司向关联人租赁土地、房产及接受关联人提供的相关服务包括向关联人租赁土地、房产，以及接受关联方提供的代收水电费、配套基础设施管理及污水处理等相关服务。
向关联人租赁土地、房产主要是公司在中山的总部及研发中心向关联方租赁办公楼及员工宿舍、部分越南工厂向关联方租赁土地、厂房，以及香港、台湾子公司向关联方租赁办公室，同时为满足公司员工、中介机构短期出差住宿需求，公司接受关联方提供的短期住宿服务。为满足公司销售和生产规模持续增长，同时考虑到便利性和经济性，公司及其子公司按照市场价格就近向关联方租赁部分场所。公司与上述关联人之间发生的日常关联交易属于公司正常经营活动所需，交易价格遵循市场公允定价原则，经双方协商一致确定，并根据实际需要签署租赁合同，根据租赁合同进行结算及付款。关联方提供的代收水电费服务，交易金额根据当地供水、供电部门提供的缴交金额进行结算。公司与关联方根据实际需要签署配套基础设施管理服务及污水处理服务相关合同，交易价格将遵循公平合理的定价原则，参照市场价格由交易双方协商确定，并按照实际发生金额进行结算及付款。

4、向关联人零星采购、零星销售
公司向关联人零星采购、零星销售主要是基于实际需要以及交易的便利性，公司向关联人采购、销售少量零星、金额较小的物资。

交易价格将遵循市场公允定价原则，经双方协商一致确定，并根据实际需要签署买卖合同，根据买卖合同进行结算及付款。

5、向关联人出租房产及提供相关服务
向关联人出租房产主要是将少量的闲置场所租赁给关联方使用。

交易价格将遵循市场公允定价原则，经双方协商一致确定，并根据实际需要签署租赁合同，根据租赁合同进行结算及付款。公司向关联方提供代收水电费服务，交易金额根据当地供水、供电部门提供的缴交金额进行结算。

6、接受关联人无偿担保
公司实际控制人或实际控制人控制的主体为公司及子公司向银行申请综合授信额度等融资事项提供担保，关联人不向公司及子公司收取担保费用，也不需要公司提供反担保。具体的担保协议由借款银行与担保人、借款人签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2025年度与关联方拟发生的上述交易，系公司正常的生产经营业务开展所需。关联交易定价遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易的金额较小，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，不会对公司业务的独立性构成影响。

五、独立董事专门会议审议情况
2024年 10月 25日，公司第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司 2025年度预计与关联方发生的日常关联交易，符合公司日常经营的需要，交易定价符合市场定价原则，交易条件公允，在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。

综上，独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次日常关联交易预计是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次日常关联交易预计事项已经独立董事召开专门会议审议通过并发表同意意见，经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。

综上，保荐机构对华利集团关于 2025年度日常关联交易预计事项无异议。

七、备查文件
(一)第二届董事会第十次会议决议；
(二)第二届董事会独立董事第三次专门会议决议；
(三)第二届监事会第十二次会议决议；
(四)保荐机构兴业证券股份有限公司出具的核查意见。


特此公告！

中山华利实业集团股份有限公司
董事会
2024年 10月 29日

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