[收购]南华仪器(300417):2024-056 关于以股权受让及增资方式收购南昌市微轲联信息技术有限公司51%股权
关于以股权受让及增资方式收购南昌市微轲联信息技术有限公司 51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“南华仪器”、“投资人”）本次以股权受让及增资的方式收购南昌市微轲联信息技术有限公司（以下称“微轲联信息”或“标的公司”）51%的股权。本次交易完成后，微轲联信息将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易无其它尚未完成的审批程序。 4、本次交易的必要性详见正文“六、本次交易的目的和对上市公司的影响”，风险详见正文“七、本次交易的风险”。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 1、2024年10月27日，公司与刘耀祖、南昌市微轲联咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“微轲联管理”）、宁波东福一六八投资管理有限公司（以下简称“宁波东福”）签署了《关于南昌市微轲联信息技术有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。根据《收购协议》，本次公司以自有资金向微轲联管理、宁波东福收购其合计持有的微轲联信息20%的股权（以下简称“标的股权”）。其中，公司以504万元的价格受让微轲联管理持有的微轲联信息14%的股权；以 216万元的价格受让宁波东福持有的微轲联信息 6%的股权；公司以现金2,275.2万元认购微轲联信息新增注册资本316万元，溢价部分1,959.2万元计入微轲联信息资本公积金。本次交易完成后，微轲联信息的注册资本为 816万元，公司占其51%的股份。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、2024年10月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以股权受让及增资方式收购南昌市微轲联信息技术有限公司51%股权的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易无其它尚未完成的审批程序。 4、本次交易前十二个月内，公司股权收购交易累计624万，出售资产交易发生一次,公司于 2024 年 4月 19日完成出售资产暨关联交易,交易金额为 52,571,868元整。详情请查阅巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司出售资产暨关联交易完成的公告》(公告编号:2024-009)。 二、交易对方的基本情况 交易方一： 刘耀祖，具有中国国籍的公民，身份证号码为3624301972*******，住所为江西省南昌市红谷滩新区，就职于微轲联信息，非失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 交易方二： 企业名称：南昌市微轲联咨询管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360125MA397B0GXR 成立日期：2020年04月23日 执行事务合伙人：黄春明 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道926号中洋大厦写字楼603室 主要合伙人：黄春明（50.0000%）曾慧亮（13.0435%）黄洋生（13.0435%） 经营范围：一般项目：社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 微轲联管理作为交易对方与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至公告日，经查询相关公开网站，上述交易对方不是失信被执行人。 交易方三： 公司名称：宁波东福一六八投资管理有限公司 统一社会信用代码：91330225MA2818FQ3J 注册资本：1,680万元 成立日期：2015年11月27日 法定代表人：潘东旭 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 主要股东：潘东旭（100%） 注册地址：浙江省宁波市象山县经济开发区城东工业园玉盘路68号 经营范围：投资管理、财务信息咨询、金融信息咨询、投资信息咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 宁波东福作为交易对方与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至公告日，经查询相关公开网站，上述交易对方不是失信被执行人。 三、 交易标的基本情况 1、标的资产概况 公司名称：南昌市微轲联信息技术有限公司 统一社会信用代码：91360125MA35GL5Y1A 注册资本：500万元 成立日期：2016年03月01日 法定代表人：刘耀祖 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道926号中洋大厦写字楼601室 经营范围：一般项目：人工智能行业应用系统集成服务，软件开发，软件销售，物联网设备制造，物联网设备销售，物联网技术服务，机械设备研发，机械设备销售，仪器仪表制造，仪器仪表销售，音响设备制造，音响设备销售，照明器具制造，照明器具销售，智能机器人的研发，智能机器人销售，智能无人飞行器销售，数字视频监控系统销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），大数据服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，机动车驾驶人考试场地服务，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次股权转让及增资前后标的公司股权结构如下：
截至本公告日，公司与微轲联信息的股权不存在质押、冻结或者其他权利受到限制的情形，不存在对外担保的情形。微轲联信息不存在未完结的重大诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。 标的公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。原股东确认放弃对新增注册资本的优先认购权及标的股权的优先受让权。 3、标的公司主要财务数据 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2024）第410015号《审计报告》，微轲联信息主要财务数据如下： 单位：元
4、交易标的评估及定价情况 公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定委托符合《证券法》规定的中瑞世联资产评估集团有限公司以 2024年 4月 30日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对微轲联信息股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第 301622号）。微轲联信息于评估基准日的股东全部权益评估价值为 3,643.82万元, 评估增值 2,482.88 万元，增值率 213.87%。 评估机构名称：中瑞世联资产评估集团有限公司 评估目的：为南华仪器拟股权收购事宜提供价值参考。 评估对象：微轲联信息的股东全部权益价值。 评估范围：微轲联信息的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产）、流动负债和非流动负债。 评估基准日：2024年4月30日。 价值类型：市场价值。 评估方法：资产基础法、收益法。 评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。 经收益法评估，南昌市微轲联信息技术有限公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为3,643.82万元，评估增值2,482.88万元，增值率213.87%。 据此，双方协商，微轲联信息整体投前估值以人民币3,600万元，对应注册资本500万计算，即每元注册资本的对应价格为7.2元。 四、 交易协议的主要内容 （一）协议主体 投资人：佛山市南华仪器股份有限公司 交易对手方：刘耀祖/南昌市微轲联咨询管理合伙企业（有限合伙）/宁波东福一六八投资管理有限公司（以下简称“原股东”） 交易标的：南昌市微轲联信息技术有限公司 （二）收购方式 1、根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2024]第 301622 号《资产评估报告》，截至评估基准日即2024年4月30日，微轲联信息的评估值为 3,643.82万元；根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 中兴华专字（2024）第410015号《审计报告》，截至审计基准日即2024年4月30日，微轲联信息的净资产为1,160.94万元。据此，各方进一步同意，本次收购涉及的股权转让及增资价格以微轲联信息整体投前估值人民币 3,600万元计算，也即每元注册资本的对应价格为7.2元。 2、投资人以现金720万元（“股权转让款”）收购微轲联管理、宁波东福（“转让方”）持有的微轲联信息合计20%的股权（对应出资额为100万元，下称“本次股权转让”），其中，投资人以 504万元的价格受让微轲联管理持有的微轲联信息14%的股权（对应出资额为70万元）；以216万元的价格受让宁波东福持有的微轲联信息6%的股权（对应出资额为30万元）。 3、各方一致同意，投资人以现金 2,275.2万元（“增资款”或“投资款”）认购微轲联信息新增注册资本 316万元，溢价部分 1,959.2万元计入微轲联信息资本公积金。原股东确认放弃对新增注册资本的优先认购权。 4、本次收购完成后，微轲联信息的注册资本变更为816万元，投资人将直接持有微轲联信息51%股权，成为微轲联信息的控股股东。微轲联信息各股东持有的出资额及持股比例变更如下：
1、本次收购以下述条件全部满足或是被投资人书面豁免为前提和先决条件： （1）南华仪器完成标的公司正式的尽职调查且尽职调查的结果不存在对本次收购具有实质性影响的情形； （2）《收购协议》已由各方签署并生效； （3）各方签署、履行《收购协议》本协议及完成本次收购所需的全部同意和批准（如有）已经取得并维持完全有效，包括但不限于各方董事会及股东会/股东会审议通过本次收购的相关议案（如需）、政府主管部门予以批准或核准（如需）； （4）不存在限制、禁止或取消标的公司增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对南华仪器、标的公司或对本次收购产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令； （5）从《收购协议》签署之日（包括签署日）至交割日，原股东、微轲联信息在《收购协议》第五条所作的陈述与保证在重大方面持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了第六条规定的承诺，没有任何违反《收购协议》第六条的行为； （6）原股东和微轲联信息均已在所有重大方面履行和遵守《收购协议》、其附件或《收购协议》提及文件要求的于交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件； （7）自《收购协议》签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对微轲联信息的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况； （8）自《收购协议》签署之日（包括签署日）至交割日，微轲联信息的资产结构及状态无任何对微轲联信息严重不利的变化； （9）微轲联信息的实际控制人刘耀祖已出具《竞业禁止承诺函》； （10）微轲联信息的实际控制人刘耀祖已出具《承诺函》。 如上述先决条件未被满足，则南华仪器有权放弃或终止本次收购，且不承担违约责任。 2、股权转让款的支付 南华仪器与转让方分别签署股权转让协议且第（1）至第（10）项先决条件满足后，南华仪器应在5个工作日内分别向转让方支付50%股权转让款；本次收购完成交割，且微轲联信息向南华仪器清偿所有应付货款后，南华仪器应在 5个工作日内分别向转让方支付剩余50%股权转让款。 3、增资款的缴付 各方同意，第（1）至第（10）项先决条件满足后，南华仪器应在5日内向微轲联信息缴纳增资款 316万元；本次收购完成交割，且微轲联信息向南华仪器清偿所有应付货款后，南华仪器应在5个工作日内向微轲联信息缴纳增资款1,959.2万元。 （四）业绩承诺与补偿 1、业绩承诺 原股东承诺微轲联信息2024年、2025年、2026年的净利润分别达到250万元、300万元、350万元，三年合计净利润不低于900万元。具体核算以当年年度末南华仪器指定的专业会计师对微轲联信息的审计结果为准，相关审计费用应由微轲联信息承担。 2、未能完成业绩承诺的补偿安排 经专业会计师审计，如微轲联信息未能如期完成约定的业绩目标，则原股东应在南华仪器披露 2026年年度报告后 10个工作日内，按照《收购协议》以下约定的标准向南华仪器支付补偿。 补偿金额的计算公式如下： (1) 股权转让部分涉及的转让方补偿金额 转让方应补偿金额=投资人本次股权转让金额（720万元）×（三年承诺期承诺净利润总额－累计实际实现净利润总额）/三年承诺期承诺净利润总额 上述补偿金额以转让方本次股权转让总金额 720万为限，由转让方及刘耀祖分别承担，其中，微轲联管理应承担的补偿比例为 49%，补偿金额最高不超过 352.8万元；宁波东福应承担的补偿比例为 21%，补偿金额最高不超过 151.2万元；刘耀祖应承担的补偿比例为 30%，补偿金额最高不超过 216万。 若未按 3.1条约定完成业绩承诺，本股权转让部分补偿由转让方及刘耀祖以现金支付。 （2）微轲联信息增资部分涉及的原股东补偿金额 原股东应补偿金额=原股东持股比例（49%）×投资人本次增资款溢价部分×（三年承诺期承诺净利润总额－累计实际实现净利润总额）/三年承诺期承诺净利润总额 上述补偿金额以投资人本次增资款归属原股东溢价部分70%为限，即原股东承担的补偿金额最高不超过 672万元，由原股东按其持股比例承担。其中，刘耀祖应承担的补偿比例为58%，补偿金额最高不超过389.76万元；微轲联管理应承担的补偿比例为23%，补偿金额最高不超过154.56万元；宁波东福应承担的补偿比例为19%，补偿金额最高不超过127.68万元。 3、超额完成业绩承诺的奖励机制 如微轲联信息按期超额完成约定的业绩承诺，则对原股东进行奖励，奖励金额为超过业绩期限合计承诺净利润900万元以上部分的30%，但奖励总额以本次投资总额的30%为限，即业绩奖励金额最高不超过898.56万元，具体分配由原股东自行协商。 4、业绩补偿的担保措施 各方同意，在《收购协议》签订之日起10个工作日内，共同在南华仪器指定的银行以微轲联信息的名义开立共同监管账户（下称“共管账户”，转入共管账户内的款项统称为“共管款项”）。 转让方、微轲联信息进一步作出如下承诺： （1）微轲联管理承诺在收到投资人支付的全部股权转让款后5日内，应将352.8万元转入共管账户；宁波东福承诺在收到投资人支付的全部股权转让款后5日内，应将151.2万元转入共管账户； （2）如微轲联信息在本协议第三条约定的期限内完成业绩承诺，则共管款项在投资人披露 2026年年度报告后 10个工作日内可对应转回微轲联管理、宁波东福的账户；如微轲联信息未能完成业绩承诺，则微轲联管理、宁波东福应将共管款项用于向投资人支付业绩补偿金，支付完毕后仍有余额的，在投资人披露2026年年度报告后10个工作日内按比例转回至微轲联管理、宁波东福的账户，不足部分由原股东继续支付给投资人； （3）《收购协议》生效后，转让方未能按照《收购协议》约定的期限和金额足额将款项转入共管账户的，每逾期一日，应当以该等款项的千分之一计算违约金支付给南华仪器。逾期超过30日，如转让方未能将该等款项足额转入共管账户，则南华仪器有权解除本协议，因此导致南华仪器或微轲联信息产生损失的，应由转让方承担赔偿责任。 （4）刘耀祖同意并确认，其就《收购协议》项下的补偿义务相互之间承担连带责任。 （五）过渡期安排 自《收购协议》签订之日至与本次收购交割日，除非基于《收购协议》及附件约定进行的行为或获得南华仪器书面事先同意，原股东和微轲联信息承诺微轲联信息： 1、以正常方式经营运作。继续维持其与客户的关系，以保证本次收购完成后微轲联信息的商誉和经营不受到重大不利影响，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务； 2、不得在微轲联信息的资产上设定任何担保权益； 3、不得以微轲联信息名义为任何第三方的责任和义务提供保证或赔偿或以其他方式担保任何第三方的责任和义务； 4、不得更改公司章程的任何条款； 5、不会分红派息或回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务； 6、在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债务； 7、及时履行签订的合同、协议或其它与微轲联信息资产和业务有关的文件； 8、未得到南华仪器事先书面认可，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利； 9、尽其最大努力保证微轲联信息继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意； 10、不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务； 11、不得以作为或不作为的方式违反《收购协议》项下的陈述和保证条款； 12、及时将有关对微轲联信息已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知南华仪器； 13、严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理微轲联信息税务事宜。 （六） 其他约定 1、本次收购评估基准日前微轲联信息的留存利润（如有）及评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括当日）期间的权益应由包括投资人在内的全体股东按照交割后股权比例共享。前述期间指自2024年4月30日（不包括当日）起至交割日止的期间，但在实际计算时，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益基准日为当月月末。 2、微轲联信息及其原股东、投资人各自承担因本协议约定的交易而发生的所有税收和费用。 3、任何因交割日前存在于微轲联信息的违法、违规或违约行为而导致的债务和责任，包括微轲联信息应承担的税务责任、环境责任等，应由微轲联信息及原股东承担。 4、如原股东未来拟转让微轲联信息股权时，微轲联信息未来融资估值低于本轮投后估值5875.2万元的，则微轲联信息应无偿向投资人增资，或以投资人认可的其他方式，使本次增资的投后估值调整为新的投前估值，但下列情况除外：经微轲联信息股东会批准后实施股权激励；经微轲联信息股东会批准的因公司公开发行或被其他上市公司收购而增加注册资本。 五、 其他安排 1、本次交易后，公司不涉及人员安置、土地租赁等情况。 2、本次交易完成后，微轲联信息成为南华仪器的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 3、本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务等方面保持独立。不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性。 4、本次收购完成后，微轲联信息应设置董事会，由 3名董事组成，其中南华仪器委派2名董事，原股东共同委派1名董事；南华仪器委派的董事应为董事长，且南华仪器有权委派财务总监，总经理则由原股东委派；原股东应促成南华仪器提名的董事长和财务总监最终任命。董事会及高级管理人员应按微轲联信息公司章程的规定行使相关职权，同时微轲联信息应遵守南华仪器作为上市公司对子公司的管理及要求。 六、 本次交易的目的和对上市公司的影响 本次交易的目的是公司对机动车检测行业整合，形成机动车检测行业上下游产品生态,提升行业的集中度。交易标的微轲联信息成立于 2016年，是一家人工智能物联网应用集成服务、软件开发、物联网设备制造、仪器仪表制造和销售一体化高新技术企业，是公司机动车检测设备及系统的前十大客户之一，是公司下游客户，属于信息传输、软件和信息技术服务业。微轲联信息提供机动车检测系统全面解决方案、机动车行业联网监管系统解决方案、城乡数字化解决方案、智慧交通解决方案、AIoT（人工智能物联网）的产品研发与设计等。 公司与微轲联信息的业务形成良好的协同效应，包括客户协同、产品协同、市场协同。微轲联信息业务及产品已覆盖全国11个省级行政区划，客户主要包括机动车检验机构、汽车4S店维修企业、车辆报废机构、交通、应急、农业农村、公安、发改、运营商等，主营产品包括三大类：机动车检测设备与系统类、车驾管行业联网软件类、城乡数字化综合解决方案类。标的公司现有业务领域契合公司未来对机动车检测行业发展的需求，围绕新能源汽车检测设备的推广，有助于加强公司主营业务销售网络和销售能力建设，扩大销售规模，提高机动车检测市场的份额、竞争力和盈利能力。 本次交易将加强公司在机动车检测行业和环境应急监测行业的产业配套和技术支持，利用微轲联信息已有的技术优势，发挥各自技术优势，提升公司产品的技术水平。公司可以借助微轲联信息原有的车驾管行业联网监管、城乡数字化和智慧交通等系统的软件研发和客户优势，使公司的研发创新更加符合市场需求，有助于拓展公司业务区域，实行相互之间的优势互补、降低成本，进一步提高公司的整体竞争力与持续发展能力。微轲联信息是江西省大数据示范企业、江西省“专精特新”中小企业，拥有已授权专利及软件著作权：6项发明专利、3项实用新型专利、8项外观设计专利、70项软件著作权。 本次交易的资金来源于公司自有资金，自有资金来源合规，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 七、 本次交易的风险 1．标的业绩亏损的风险 2024年1-4月，微轲联信息的净利润为-342.80万元，该标的暂时处于亏损状态。本次交易完成后，如标的公司持续处于亏损状态，将可能对公司经营业绩造成一定不利影响。截至 2023年 12月 31日，微轲联信息应付公司货款合计5,376,403.90元。 2. 交易不能按期顺利进行的风险 本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。在收购先决条件均已成就的前提下，公司将与交易对手方紧密配合，尽快完成股权交割工作。 3．业绩承诺风险 根据本次交易协议有关业绩承诺条款的设置安排，本次交易业绩承诺期为2024年、2025年、2026年的净利润分别达到250万元、300万元、350万元，三年合计净利润不低于 900万元。未来，标的公司的实际盈利情况可能受宏观经济、产业政策、市场环境等方面因素的不利影响，本次交易存在标的公司业绩目标无法实现的风险。 4.商誉减值风险 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的成本大于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因为受行业政策、宏观经济变化等原因导致商誉减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。 5.其他风险 本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，未来经营业绩存在不确定性，公司将加强对标的公司的管理，有效配置资源，促进标的公司业务经营稳定发展，以控制相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。 八、 备查文件 1、第五届董事会第七次会议决议； 2、第五届审计委员会第七次会议决议； 3、《收购协议》； 4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》； 5、中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》。 特此公告。 佛山市南华仪器股份有限公司董事会 2024年 10月 29日 中财网
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