陕西华达(301517):董事会议事规则（2024年10月修订）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范陕西华达科技股份有限公司（以下简称公司）董事会运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《陕西华达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《深交所创业板上市公司规范运作指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及国家有关法律、法规的规定并结合本公司的实际情况制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第二章 董事会的构成和职权 第三条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，一名为职工董事。 董事会设董事长一人，设副董事长一名。独立董事中至少一名为会计专业人士。 第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人是会计专业人士。 第五条 董事会依据《公司法》等有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。 第六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案； （八）在股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序。董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议: （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （七）公司对外担保事项（含对子公司担保）； （八）提供财务资助（含委托贷款，以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款中的交易包括： 1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2.对外投资（含委托理财，对子公司投资，设立或者增资全资子公司除外） 3.提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； 4.租入或租出资产； 5.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6.赠与或受赠资产； 7.债权或债务重组； 8.研究与开发项目的转移； 9.签订许可协议； 10.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 11.交易所认定的其他交易等。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照相关约定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第八条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第十条 股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第十一条 董事依法行使下列职权： （一）了解公司的各项业务经营情况和财务状况； （二）对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 第十二条 董事应当遵守《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司和全体股东利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得损害公司和股东的利益。 第三章 董事会秘书 第十三条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第十四条 《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 董事会秘书的具体任职要求、工作职责和程序按照公司制定《董事会秘书工作细则》执行。 第四章 独立董事 第十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事的具体任职要求、职权和履职程序依照本公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。 第五章 董事会会议的召开 第十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。于会议召开 10日前通知全体董事和监事。 第十七条 会议文件包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名及两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十八条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。 第十九条 有下列情形之一时,董事长应在 10个工作日内召开临时董事会会议： （一）三分之一以上董事联名提议； （二）监事会提议； （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第二十条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5日以书面方式通知全体董事。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第二十一条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）举行会议的日期； （二）地点和会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席时方可举行。每名董事有一票表决权。 第二十三条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第二十四条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条 董事可通过现场会、电话会、书面议案会或其它可以实时交流的形式参加董事会会议。 第二十六条 列席会议人员可以就相关议题发表意见，但没有投票权。 第六章 会议的议题和表决 第二十七条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。 第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字，也可采用书面议案代替召开董事会会议，但该议案草稿须以专人送达、邮寄、电子邮件、传真等方式送交每一位董事。 如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到出席会议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。 在经书面议案方式表决并作出决议后，董事会秘书应及时将决议以书面方式通知全体董事。 董事会秘书应妥善保管董事会通过的所有书面决议、董事在表决票上发表的意见以及管理层提交的相关建议或报告。 第二十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事享有一票表决权。所有参会董事对董事会审议的议题只能表决赞成、反对或弃权中的一种，董事应慎重表决，一旦对议题表决后，不得撤回。 第七章 会议记录和决议 第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。应由董事会审批的对外担保、对外提供财务资助事项应当由董事会三分之二以上董事通过。 第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果。（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数） 第三十四条 参与决议的董事应当在董事会决议上签字，签字董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第八章 董事会其他工作程序 第三十五条 董事会决策程序： （一）投资决议程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；董事会形成董事会决议，由总经理组织实施； （二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论做出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件； （三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会形成董事会决议，董事会组织实施； （四）重大事项工作程序：董事长在审签由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专门委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。 第三十六条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或副董事长）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。 第九章 其他 第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本规则经公司董事会审议并报经股东会批准后生效，修改时亦同。 中财网
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