陕西华达(301517):修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记

时间：2024年10月28日 23:45:47 中财网

原标题:陕西华达:关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告

证券代码：301517 证券简称：陕西华达 公告编号：2024-034
陕西华达科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西华达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10


月 25日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章
程>及其附件并办理工商变更登记的议案》，第五届监事会第五次会
议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行修订，上述事项尚需提交公司 2024年第一次临时
股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟修订《公司章程》的情况
根据公司规范治理需要，参照 2024年 7月 1日正式生效的《中
华人民共和国公司法》（2023年修订）及《上市公司治理准则》等
相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》中有关条款作相应修订，具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第三条 公司于 2023年 7月 19日经中国证监会同意注册，首	第三条 公司于 2023年 7月 19日经中国证券监督管理委员会
序号	修订前	修订后
	次向社会公众发行人民币普通股 2700.67万股，于 2023年 10月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。	（以下简称中国证监会）同意注 册，首次向社会公众发行人民币 普通股 2700.67万股，于 2023年 10月 17日在深圳证券交易所创 业板上市。
2	第八条 董事长为公司的法定 代表人。	第八条 董事长为公司的法 定代表人。董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司应当在法定代表 人辞任之日起 30日内确定新的 法定代表人。
3	第十一条 依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人 员。	第十一条 依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。
4	第二十三条 公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本：	第二十三条 公司根据经营 和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本：
序号	修订前	修订后
	…… （五）法律、行政法规及中国 证监会规定的其他方式。	…… （五）法律、行政法规及中 国证监会规定的其他方式。 董事会可以根据公司章程或 股东会的授权，在三年内决定发 行不超过已发行股份 50%的股 份。但以非货币财产作价出资的 应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发 行股份导致公司注册资本、已发 行股份数发生变化的，对公司章 程该项记载事项的修改不需再由 股东会表决。 公司章程或者股东会授权董 事会决定发行新股的，董事会决 议应当经全体董事 2/3以上通过。
5	第三十条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起 1年内 不得转让。 …… 公司董事、监事、高级管理人	第三十条 发起人持有的本 公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 …… 公司董事、监事、高级管理
序号	修订前	修订后
	员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的 百分之二十五； …… 公司的控股股东和实际控制 人自公司股票上市之日起 36个月 内，不得转让或者委托他人管理其 直接或者间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不得由 公司回购其直接或者间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股 份。	人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的 25%； …… 公司的控股股东和实际控制 人自公司股票上市之日起 36个 月内，不得转让或者委托他人管 理其直接或者间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也 不得由公司回购其直接或者间接 持有的公司公开发行股票前已发 行的股份。 股东所持有的股份在法律、 行政法规规定的限制转让期限内 出质的，质权人不得在限制转让 期限内行使质权。
6	第三十四条 公司股东享有下 列权利： ……	第三十四条 公司股东享有 下列权利： ……
序号	修订前	修订后
	（二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他权利。	（二）依法请求、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、 股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）连续 180日以上单独 或者合计持有公司 3%以上股份 的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证。股东要求查阅公 司会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提 出书面请求之日起 15日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅的，股东可以向人民法
序号	修订前	修订后
		院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料， 可以委托会计师事务所、律师事 务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务 所、律师事务所等中介机构查阅、 复制有关材料，应当遵守有关保 护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规 的规定。 股东要求查阅、复制公司全 资子公司相关材料的，适用前四 款的规定。 公司股东查阅、复制相关材 料的，应当遵守《中华人民共和 国证券法》等法律、行政法规的 规定。 （七）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （八）对股东会作出的公司
序号	修订前	修订后
		合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部 门规章或本章程规定的其他权 利。
7	第三十六条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董 事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起 60日内，可以请求人 民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的 股东自知道或者应当知道股东会 决议作出之日起 60日内，可以请
序号	修订前	修订后
		求人民法院撤销；自决议作出之 日起一年内没有行使撤销权的， 撤销权消灭。
8	第三十八条 董事、高级管理 人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东 可以向人民法院提起诉讼。	第三十八条 董事、高级管理 人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行职务， 给他人造成损害的，公司应当承 担赔偿责任；董事、高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。公司的控股 股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高 级管理人员承担连带责任。
9	第四十二条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和 投资计划； ……	第四十二条 股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针 和重大投资计划； ……
序号	修订前	修订后
	（九）对公司合并、分立、解 散、清算、或者变更公司形式等事 项作出决议； …… （十九）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	（九）对公司合并、分立、 解散、清算、或者变更公司形式 作出决议； …… （十九）审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发 行公司债券作出决议。
10	第四十七条 有下列情况之一 的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达实 收股本总额的 1/3时；	第四十七条 有下列情况之 一的，公司应当在事实发生之日 起 2个月内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达 股本总额的 1/3时；
11	第四十八条 本公司召开股东 大会的地点为公司住所或公司会 议通知中公告的地址。现场会议时	第四十八条 本公司召开股 东会的地点为公司住所或公司会 议通知中公告的地址。现场会议
序号	修订前	修订后
	间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少 2个 交易日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。并按照法律、行政 法规、中国证监会或公司章程的规 定，采用安全、经济、便捷的网络 和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。	时间、地点的选择应当便于股东 参加。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集 人应当在现场会议召开日前至少 2个交易日公告并说明原因。 股东会将设置会场，以现场 会议形式召开。并按照法律、行 政法规、中国证监会或公司章程 的规定，采用安全、经济、便捷 的网络和其他方式为股东参加股 东会提供便利。公司股东会采用 电子通信方式召开的，将在股东 会通知公告中列明详细参与方 式，股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。
12	第五十七条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以	第五十七条 公司召开股东 会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%
序号	修订前	修订后
	上股份的股东，可以在股东大会召 开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案 后 2日内向各股东发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不 符合本章程第五十六条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出 决议。	以上股份的股东，可以在股东会 召开 10日前提出临时提案并书 面提交召集人，提案应当有明确 议题和具体决议事项。召集人应 当在收到提案后 2日内向各股东 发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议；但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集 人在发出股东会通知后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符 合本章程第五十六条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出 决议。
13	第七十一条 股东大会由董事 长主持。董事长不能履行职务或不	第七十一条 股东会由董事 长主持。董事长不能履行职务或
序号	修订前	修订后
	履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 ……	不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数董事共同推 举的一名董事主持。 ……
14	第七十七条 召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他表 决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于十年。	第七十七条 召集人应当保 证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名 或者盖章。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不 少于十年。
15	第九十八条 非由职工代表担 任的董事候选人由持有或合并持 有公司有表决权股份总数 3%以上 的股东或董事会提名；非由职工代 表担任的监事候选人由持 有或合并持有公司有表决权	第九十八条 非由职工代表 担任的董事候选人由持有或合并 持有公司有表决权股份总数 1% 以上的股东或董事会提名；非由 职工代表担任的监事候选人由持 有或合并持有公司有表决权股份
序号	修订前	修订后
	股份总数 3%以上的股东或监事会 提名。 持有或合并持有公司有表决 权股份总数 3%以上的股东提出关 于提名董事、监事候选人临时提案 的，最迟应在股东大会召开 10日 以前以书面提案的形式向召集人 提出并应同时提交本章程第六十 条规定的有关董事、监事候选人的 详细资料以及被提名人表明愿意 接受提名的书面通知。 ……	总数 1%以上的股东或监事会提 名。 持有或合并持有公司有表决 权股份总数 1%以上的股东提出 关于提名董事、监事候选人临时 提案的，最迟应在股东会召开 10 日以前以书面提案的形式向召集 人提出并应同时提交本章程第六 十条规定的有关董事、监事候选 人的详细资料以及被提名人表明 愿意接受提名的书面通知。 ……
16	第一○○条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5年；	第一百条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，
序号	修订前	修订后
	…… （四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿； ……	自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； …… （四）担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大 的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； ……
17	第一一一条 董事会行使下列 职权： …… （十六）法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职权。	第一百一十一条 董事会行 使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、 部门规章或本章程或股东会授予 的其他职权。
18	第一一八条 公司副董事长协 助董事长工作，公司董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董	第一百一十八条 公司副董 事长协助董事长工作，公司董事 长不能履行职务或者不履行职务
序号	修订前	修订后
	事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职 务。	的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。 董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责的，由监事 会召集和主持；监事会不召集和 主持的，代表 1/10以上表决权的 股东可以自行召集和主持。
19	第一一九条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开 10日前以书面、邮件、 电话或者其他方式通知全体董事 和监事。	第一百一十九条 董事会每 年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开 10日前以书 面、邮件、电话、电子通信或者 其他方式通知全体董事和监事。
20	第一二○条 代表 1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十条 代表 1/10以 上表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会，可以提议召开临时董 事会会议。董事长应当自接到提 议后 10日内，召集和主持董事会 会议。
21	第一二一条 董事会召开临时	第一百二十一条 董事会召
序号	修订前	修订后
	董事会会议在会议召开五日前以 书面、邮件、电话或者其他方式通 知全体董事；但在特殊或紧急情况 下，经全体董事同意，可以缩短董 事会的通知时间，但召集人应当在 会议上作出说明。	开临时董事会会议在会议召开五 日前以书面、邮件、电话、电子 通信或者其他方式通知全体董 事；但在特殊或紧急情况下，经 全体董事同意，可以缩短董事会 的通知时间，但召集人应当在会 议上作出说明。
22	第一二三条 董事会决议应由 过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。	第一百二十三条 董事会决 议应由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，应当经全 体董事的过半数通过。
23	第一二四条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百二十四条 董事与董 事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。
序号	修订前	修订后
		出席董事会会议的无关联董事人 数不足 3人的，应将该事项提交 股东会审议。
24	第一二五条 董事会决议表决 方式为：记名投票表决。 ……	第一百二十五条 董事会决 议表决方式为：记名投票表决、 举手表决。 ……
25	第一三○条 公司董事会设立 审计委员会、战略、提名、薪酬与 考核专门委员会。 ……	第一百三十条 公司董事会 设立审计委员会、战略与可持续 发展、提名、薪酬与考核专门委 员会。 ……
26	第一三一条 审计委员会的主 要职责是： （一）监督及评估外部审计 工作； …… 审计委员会应当就其认为必 须采取的措施或者改善的事项向 董事会报告，并提出建议。	第一百三十一条 审计委员 会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计 工作； …… 审计委员会应当就其认为必 须采取的措施或者改善的事项向 董事会报告，并提出建议。 董事会对下列事项作出决议
序号	修订前	修订后
		前应当经审计委员会全体成员过 半数通过： （一）聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所; （二）聘任、解聘财务负责 人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理 机构规定的其他事项。
27	第一三二条 战略委员会的主 要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建 议。	第一百三十二条 战略与可 持续发展委员会的主要职责是对 公司长期发展战略和重大投资决 策、可持续发展事项、公司 ESG 治理等工作进行研究并提出建 议。
28	第一五七条 …… 监事会主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数	第一百五十七条 …… 监事会主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，
序号	修订前	修订后
	以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 ……	由过半数监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 ……
29	第一五八条 监事会行使下列 职权： …… （三）对董事、高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； …… （五）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百 五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； ……	第一百五十八条 监事会行 使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人 员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东会决议的董事、高 级管理人员提出解任的建议； …… （五）提议召开临时股东会， 在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东会职责时召集 和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一 百八十九的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； ……
序号	修订前	修订后
	（九）股东大会授予的其他职 权。	（九）股东会授予的其他职 权。 监事会可以要求董事、高级 管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向 监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职 权。
30	第一五九条 监事会每 6个月 至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议表决实行一人一 票，应当经半数以上监事通过。	第一百五十九条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议表决实行一人一 票，应当经过半数监事通过。
31	第一六七条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立 账户存储。	第一百六十七条 公司除法 定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
32	第一六八条 …… 公司从税后利润中提取法定 公积金后，经股东大会决议，还可	第一百六十八条 …… 公司从税后利润中提取法定 公积金后，经股东会决议，还可
序号	修订前	修订后
	以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金 后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公 司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 ……	以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金 后所余税后利润，按照股东实缴 的出资比例分配利润，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公 司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公 司。 ……
33	第一六九条 公司的利润分配 政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分 配政策，利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，兼顾公司的可持 续发展，公司利润分配不得超过累 计可供分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。	第一百六十九条 公司的利 润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润 分配政策，利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，兼顾公司 的可持续发展，公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。
序号	修订前	修订后
	…… （五）公司利润分配方案应履 行的审议程序及决策具体机制 1、公司利润分配预案由公司 管理层结合《公司章程》的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况拟 定后提交公司董事会审议。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审 议。 ……	存在以下列示的情况之一 时，公司当年可以不进行利润分 配： （1）公司最近一年审计报告 为非无保留意见或带与持续经营 相关的重大不确定性段落的无保 留意见； （2）公司资产负债率高于 70%； （3）公司经营性现金流量净 额为负的； （4）公司当年末累计可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为零或 负值； （5）公司当年实现的归属于 上市公司股东的净利润为零或负 数的。 （6）法律、法规、中国证监 会和深圳证券交易所规定的其他 情形。
序号	修订前	修订后
		…… （五）公司利润分配方案应 履行的审议程序及决策具体机制 1、公司利润分配预案由公司 管理层结合《公司章程》的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况 拟定后提交公司董事会审议。 ……
34	第一七○条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。	第一百七十条 公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资 本。 法定公积金转为增加注册资 本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的 25%。
35	第一八八条 公司合并可以采 取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸 收合并，被吸收的公司解散；两个 以上公司合并设立一个新的公司	第一百八十八条 公司合并 可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸 收合并，被吸收的公司解散；两
序号	修订前	修订后
	为新设合并，合并各方解散。	个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股90%以上的公 司合并，被合并的公司不需经股 东会决议，但应当通知其他股东， 其他股东有权请求公司按照合理 的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产 10%的，可以不经 股东会决议；但是，公司章程另 有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不 经股东会决议的，应当经董事会 决议。
36	第一八九条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起 10日内通 知债权人，并于 30日内在报纸上 公告。 ……	第一百八十九条 公司合并， 应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
序号	修订前	修订后
		……
37	第一九一条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10日内通知债权 人，并于 30日内在报纸上公告。	第一百九十一条 公司分立， 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10日内通知 债权人，并于 30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公 告。
38	第一九三条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资 本决议之日起 10日内通知债权 人，并于 30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。	第一百九十三条 公司减少 注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起 10日内通 知债权人，并于 30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自公 告之日起 45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按
序号	修订前	修订后
		照股东出资或者持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。
39		第一百九十四条 公司依照 本章程第一百七十条的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本 的，不适用前条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起 30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少 注册资本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资
序号	修订前	修订后
		本 50%前，不得分配利润。
40	第一九五条 公司因下列原因 解散： …… （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。	第一百九十六条 公司因下 列原因解散： …… （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司 10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事 由，应当在 10日内将解散事由通 过国家企业信用信息公示系统予 以公示。 公司研究决定改制、解散、 申请破产以及经营方面的重大问 题、制定重要的规章制度时，应 当听取公司工会的意见，并通过 职工代表大会或者其他形式听取
序号	修订前	修订后
		职工的意见和建议。
41	第一九六条 公司有本章程第 一百九十五条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3以上通过。	第一百九十七条 公司有本 章程第一百九十六条第（一）、 第（二）项情形的，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或 者经股东会决议，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
42	第一九七条 公司因本章程第 一百九十五条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百九十八条 公司因本 章程第一百九十六条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起 15日内成立 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本 章程另有规定或者股东会决议另 选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算
序号	修订前	修订后
		义务，给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司依照本条第一款的规定 应当清算，逾期不成立清算组进 行清算或者成立清算组后不清算 的，利害关系人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行 清算。 公司因本章程第一百九十六 条第一款第四项的规定而解散 的，作出吊销营业执照、责令关 闭或者撤销决定的部门或者公司 登记机关，可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清 算。
43	第一九八条 清算组在清算期 间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的 剩余财产； ……	第一百九十九条 清算组在 清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后 的剩余财产； ……
序号	修订前	修订后
44	第一九九条 清算组应当自成 立之日起 10日内通知债权人，并 于 60日内在报纸上公告。 ……	第二百条 清算组应当自成 立之日起 10日内通知债权人，并 于 60日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
45	第二○一条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破 产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。	第二百○二条 清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后， 清算组应当将清算事务移交给人 民法院指定的破产管理人。
46	第二〇二条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第二百〇三条 公司清算结 束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
47	第二○三条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵	第二百〇四条 清算组成员 履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职
序号	修订前	修订后
	占公司财产。 清算组成员因故意或者重大 过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	责，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。

《公司章程》全文中涉及“股东大会”的表述均修改为“股东会”，不再逐一列示。因本次修订有删除、调整条文、条款，故后续各条文、条款序号以及引用其他条文、条款的序号也相应调整。

除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变。鉴于上述
条款的变更，《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关条款作相应变更，修订后的《公司章程》及其附件全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。

上网公告附件:
1、《公司章程》(2024年 10月修订)；
2、《股东会议事规则》(2024年 10月修订)；
3、《董事会议事规则》(2024年 10月修订)；
4、《监事会议事规则》(2024年 10月修订)。

二、其他说明
本次修订《公司章程》及其附件相关事项尚需提交公司 2024年
第一次临时股东会审议，且需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，同时提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理后续章程备案相关事宜，具体修订内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。

三、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议。


特此公告。



陕西华达科技股份有限公司董事会
2024年 10月 28日