九联科技(688609):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东九联科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助的核查意见

时间：2024年10月28日 23:55:53 中财网

原标题:九联科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东九联科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东九联科技股份有限公司
向控股子公司提供财务资助的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为承接广东九联科技股份有限公司（以下简称“九联科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对九联科技向控股子公司提供财务资助的事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、财务资助事项概述
为了提高资金使用效率，充分发挥公司整体规模优势，降低资金成本，公司拟向控股子公司北京九联启航科技有限公司（以下简称“控股子公司”或“九联启航”）提供财务资助，以解决九联启航部分经营资金短缺的需求。一方面，公司拟向九联启航提供人民币1,000万元额度财务资助，协议将根据实际需求进行签署；另一方面，公司于 2023年 10月 28日披露的向九联启航提供的人民币1,000万元额度财务资助将于2024年10月28日到期，拟展期一年，借款利率按一年期4.75%年化利率计算。具体情况如下：
（一）新增 1,000万元额度财务资助
1、财务资助对象：北京九联启航科技有限公司
2、财务资助方式与额度：公司拟以自有资金向九联启航提供人民币 1,000万元借款。

3、借款期限:借款期限自本次董事会审议通过后，借款协议签署之日起 12个月内。

4、资金占用费：资金占用费按一年4.75%年化利率计算，借款资金占用费=实际借款金额*4.75%*实际借款天数/360天，借款手续费为0。

5、借款用途：由于九联启航业务发展对资金需求较大，为解决其生产经营资金缺口，满足九联启航的业务发展需求，公司在不影响自身生产经营的情况下向九联启航提供财务资助。

6、其他说明：少数股东崔鹤、刘文燕因资金原因，未能提供同比例的财务资助。少数股东刘文燕先生为公司监事刘晓燕女士配偶，因此刘文燕先生为公司的关联自然人。公司持有九联启航60.96%的股权，对其具有实质的控制和影响。

本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）原 1,000万元额度财务资助展期
2023年10月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议以及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意向控股子公司九联启航提供财务资助人民币 1,000万，资金占用费按一年期LPR+25BP年化利率计算，借款期限自该董事会审议通过后，借款协议签署之日起12个月内。2023年10月28日，公司与九联启航签订借款协议，向其提供人民币1,000万元借款，借款期限不超过12个月，将于2024年10月28日到期。

为继续支持九联启航的业务发展需求，公司拟对前述人民币1,000万元额度财务资助进行展期，展期期间为自董事会审议通过该事项且双方签署借款展期协议之日起一年，资金占用费按一年期 4.75%年化利率计算，借款资金占用费=实际借款金额*4.75%*实际借款天数/360天，借款手续费为0。少数股东崔鹤、刘文燕因资金原因，未能提供同比例的财务资助。

上述财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不属于法律法规规定的不得提供财务资助的情形。

二、接受财务资助对象基本情况
（一）基本情况

公司名称	北京九联启航科技有限公司
类型	其他有限责任公司
注册地址	北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼-4至 45层 101内 26层 23001 室
法定代表人	肖磊
注册资本	1,099万元人民币
成立日期	2021-10-20
统一社会信用代码	91110106MA04GAL68C
经营范围	技术开发；软件开发；货物进出口；技术进出口；光通信设备制
	造；光通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移 动终端设备制造；移动终端设备销售；通信设备制造；通信设备销 售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；显示器件制造；显示 器件销售；网络设备制造；网络设备销售；互联网设备制造；互联 网设备销售；物联网设备制造；安防设备制造；安防设备销售；数 字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；智能家庭消费设备 制造；智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销 售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；广播电视传输设备销 售；智能家庭网关制造；云计算设备制造；云计算装备技术服务； 数字家庭产品制造；电子专用设备制造；大数据服务；数据处理服 务；互联网安全服务；信息系统集成服务；5G通信技术服务；网 络与信息安全软件开发；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生 产；第二类医疗器械销售；进出口代理；基础电信业务；第二类医 疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类 增值电信业务；广播电视传输设备制造。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；基础电信业务、第二类医疗器械生产、 第三类医疗器械生产、第三类医疗器械经营、第二类增值电信业 务、广播电视传输设备制造以及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构	九联科技 60.9645%； 崔鹤 30.0273%； 刘文燕 9.0082%

（二）最近一年一期主要财务数据
单位：万元

资产负债表相关项目	2023年 12月 31日 （已经审计）	2024年 9月 30日 （未经审计）
总资产	519.08	448.76
总负债	539.32	1,418.64
净资产	-20.25	-969.88
利润表相关项目	2023年度 （已经审计）	2024年 1-9月 （未经审计）
营业收入	21.56	31.93
营业利润	-396.79	-954.96
净利润	-397.65	-952.37

三、本次财务资助的风险及防范措施
本次提供财务资助系公司为了支持控股子公司业务发展，因控股子公司九联启航业务发展对资金需求较大，为解决其生产经营资金缺口，满足九联启航的业次财务资助使用上市公司自有资金，不涉及募集资金，该借款不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务正常开展。公司在向其提供借款的同时，将进一步加强对九联启航的经营管理，控制资金风险，保护公司资金安全。

四、履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2024年 10月 28日召开的第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》，同意向控股子公司提供人民币1,000万元额度财务资助并对原人民币 1,000万元额度财务资助进行展期一年。

同时，董事会授权公司董事长、财务负责人办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付等相关事项。

2、监事会审议情况
公司于 2024年 10月 28日召开的第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》，监事会认为：公司向控股子公司提供财务资助是为了支持子公司的经营发展，是根据公司财务状况及子公司的经营发展需要而定，符合公司的整体利益。同时，公司通过加强财务管控，保障资金安全。议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法有效，监事会一致同意该项议案。

3、独立董事专门会议意见
独立董事于 2024年 10月 28日召开专门会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》，独立董事认为：公司控股子公司九联启航目前正处于快速发展期，存在一定的资金需求，在不影响公司正常经营的情况下，公司向其给予一定的财务资助，有利于促进其项目建设及相关业务开展，有利于提高资金使用效率，充分发挥公司整体规模优势，降低资金成本。同时，公司已采取了必要的风险控制及保障措施，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意公司向控股子公司九联启航提供人民币1,000万元额度的财务资助并对原人民币 1,000万元额度财务资助进行展期。

五、保荐机构意见
经核查，本次新增财务资助及原财务资助展期事项涉及资金占用费均按一年4.75%年化利率执行，定价公允。本次财务资助事项系为了支持控股子公司的经营发展，是根据公司财务状况及子公司的经营发展需要而定，符合公司的整体利益。本次财务资助的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。上述财务资助事项已经公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事在独立董事专门会议上对该事项发表了同意的意见，履行了必要的审批的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。

综上，本保荐机构对九联科技向控股子公司九联启航提供财务资助事项无异议。

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