海优新材(688680):中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
关于上海海优威新材料股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海优新材”）首次公开发行股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司监管指引第 7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海优新材 2024年半年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因 公司于2023年8月2日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币163元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。 公司于2024年2月6日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，同意公司将回购股份资金总额由“不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）”调整为“不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币9,000万元（含）”。除上述增加回购股份资金总额外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质变化。 截至2024年7月29日，公司已完成回购，实际回购公司股份1,209,885股，上述回购股份存放于公司开立的回购专用证券账户。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。 因此，公司 2024年半年度权益分派实施差异化分红。 二、本次差异化权益分派方案 2024年 9月 20日，公司召开了 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 2024年半年度利润分配预案的议案》，同意公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.20元（含税），本次不送红股，不进行资本公积转增股本。截至 2024年 8月 30日，公司总股本 84,020,211股，因在 2024年 10月 25日，公司“海优转债”转股了 91股，公司总股本调整为 84,020,302股，以扣减公司回购专用账户的股份数量 1,209,885股后的股本 82,810,417股为基数，按此计算合计拟派发现金红利 9,937,250.04元（含税）。 如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专户的股份基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额。 三、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式 （一）申请特殊除权除息处理的依据 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十二条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回购专用证券账户持有股份不应参与本次利润分配。 因此，在实施2024年半年度利润分配时股权登记日前，公司总股本为84,020,302股，扣除上述回购专用账户内1,209,885股不参与利润分配的股份，参与分配的股本总数为82,810,417股。 （二）具体除权除息方案及计算公式 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。 根据公司2024年第三次临时股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本、不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。前收盘价格为47.32元（2024年10月28日收盘价），根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（47.32－0.12）÷（1+0）=47.20元/股。 2、虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。 虚拟分派的现金红利＝（82,810,417×0.12）÷84,020,302≈0.1183元/股。 3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（47.32-0.1183）÷（1+0）=47.2017元/股。 4、除权除息参考价格影响＝∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。 除权除息参考价格影响＝∣47.20-47.2017∣÷47.20≈0.0036%，小于1%。 综上，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权除息参考价影响较小。 四、本次差异化权益分派是否符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：海优新材本次差异化权益分派事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司监管指引第7号——回购股份》相关法律法规、规范性文件及海优新材《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 沈 谦 李鹏飞 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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