铁科轨道(688569):中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司及其实际控制人、控股股东申请变更同业竞争承诺的核查意见
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 及其实际控制人、控股股东 变更同业竞争承诺的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等有关法规和规范性文件的要求，就铁科轨道及其控股股东、实际控制人关于变更消除同业竞争承诺事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、承诺出具背景、承诺内容 铁科轨道于2020年8月31日在上海证券交易所科创板上市，公司实际控制人国铁集团实际控制的济南华锐铁路机械制造有限公司（以下简称“济南华锐”）在桥梁支座业务方面与公司存在直接同业竞争。为此，国铁集团、铁科院集团及铁科轨道分别就消除上述同业竞争自愿出具相关承诺，内容如下： 2020年5月20日，国铁集团出具《承诺函》，承诺：“自铁科轨道股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内采取资本市场认可的恰当方式消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。” 2020年5月27日，铁科院集团出具《承诺函》，承诺：“自铁科轨道股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内，本公司将按照中国国家铁路集团有限公司相关承诺函精神，积极推动铁科轨道收购济南华锐股权或普通铁路桥梁支座业务，以消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。” 2020年5月28日，铁科轨道出具《承诺函》，承诺：“自本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内，本公司将按照中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院集团有限公司相关承诺函精神，积极推动收购济南华锐股权或普通铁路桥梁支座业务，以消除本公司与济南华锐之间的同业竞争。” 国铁集团、铁科院集团及铁科轨道自出具上述承诺后，始终致力于履行上述承诺，积极筹划方案以妥善解决铁科轨道与济南华锐的同业竞争问题。后由于市场变化，济南华锐铁路桥梁支座业务业绩出现下滑，铁路桥梁支座面临技术迭代，叠加其资产产权存在瑕疵等问题，对其进行股权或业务收购将不利于公司及中小股东利益。因此，经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，实际控制人、控股股东及公司于2022年8月对承诺履行方式及期限进行了变更，拟通过铁路桥梁支座产品技术迭代的方式消除济南华锐与公司的同业竞争，并出具了新的承诺，具体内容如下： 2022年8月12日，国铁集团出具《承诺函》，承诺：“在2024年8月31日前，采取资本市场认可的恰当方式消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。” 2022年8月10日，铁科院集团出具《承诺函》，承诺：“本公司作为铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术的所有权单位，不向济南华锐进行该项新技术的授权，在2024年8月31日前，消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争。” 2022年8月10日，铁科轨道出具《承诺函》，承诺：“本公司将按照中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院集团有限公司相关承诺函精神，在2024年8月31日前，积极推动铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术在本企业落地转化，消除本公司与济南华锐在铁路桥梁支座业务的同业竞争。” 具体情况详见公司分别于2022年8月16日及2022年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承诺的公告》（公告编号：2022-018）及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-025）。 二、承诺履行进展情况 铁路建设市场铁路桥梁支座产品普遍采用球型支座，采用原铁道部于2013年发布的TB/T 3320-2013（铁路桥梁球型支座）、国铁集团2020年发布的Q/CR 756.2-2020（铁路桥梁支座第2部分：球型支座）等标准。 铁科院集团按照新标准相关技术要求，牵头编制形成桥梁支座新通用参考图，形成铁路桥梁新型支座专利技术和生产制造技术，为该新技术的所有权单位，铁科轨道为该铁路桥梁新型支座的试制单位。新通用参考图补充了桥梁支座承载能力、耐久性、减隔震、防落梁及配套阻尼装置等新的技术要求和内容，整体提升了支座的功能和适用范围，更加适应铁路桥梁的发展需求。 2023年7月20日，国铁集团发布《国铁集团关于印发铁路常用跨度桥梁球型支座安装图通用参考图的通知》（铁建设[2023]102号），正式发布桥梁支座新通用参考图，新通用参考图自发布之日起施行，前发《客货共线铁路常用跨度简支T梁支座安装图》和《铁路常用跨度连续梁支座安装图》中球型支座相关内容同时停止执行。 根据前述关于消除同业竞争的承诺，铁科院集团作为铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术的所有权单位，未向济南华锐进行该项新技术的授权。 济南华锐旧图订单履约完成后，将会逐步退出应用新技术条件下的铁路桥梁支座市场。 铁科轨道已取得铁科院集团关于前述铁路新型桥梁支座技术的授权，截至2024年6月30日，公司已中标新技术条件下的桥梁支座产品2,133.62万元，已完成铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术在公司的落地转化。 三、实际控制人、控股股东及公司申请变更承诺的内容及原因 （一）变更后的承诺 为维护公司及全体股东利益，根据相关法律法规及公司实际情况，国铁集团、铁科院集团及公司就前述同业竞争出具新的承诺，具体承诺内容如下： 2024年10月21日，国铁集团出具《承诺函》，承诺：“本公司作为铁科轨道的实际控制人，为维护铁科轨道及其公众股东的利益，承诺未来济南华锐不会出现对铁科轨道构成重大不利影响的同业竞争（重大不利影响按照证券监管部门相关规则中的定义进行界定）” 2024年10月21日，铁科院集团出具《承诺函》，承诺：“本公司作为铁科轨道的控股股东以及铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术的所有权单位，为维护铁科轨道及其公众股东的利益，承诺不向济南华锐进行上述铁路桥梁新型支座的技术授权，在既有铁路桥梁球型支座技术授权于2028年12月31日到期后不再进行授权，未来济南华锐不出现对铁科轨道构成重大不利影响的同业竞争（重大不利影响按照证券监管部门相关规则中的定义进行界定）。” 2024年10月21日，铁科轨道出具《承诺函》，承诺：“本公司将按照国铁集团及铁科院集团相关承诺函精神，积极进行铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术在本企业落地转化，提升公司经营，维护公司及公众股东利益。” （二）申请变更承诺的原因 实际控制人、控股股东及铁科轨道申请变更关于消除铁科轨道与济南华锐同业竞争承诺原因如下： 1、铁科轨道与济南华锐关于桥梁支座业务的直接同业竞争规模较小、影响较小。 根据自2023年2月17日起施行的《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》，“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。” 2021年至2023年，济南华锐桥梁支座业务收入占铁科轨道主营业务收入比例分别为4.48%、4.79%、3.22%，济南华锐桥梁支座业务毛利占铁科轨道主营业务毛利比例分别为1.80%、2.30%、0.76%。济南华锐桥梁支座业务的收入、毛利与铁科轨道主营业务收入、毛利相比，规模较小。2021年至2023年，铁科轨道桥梁支座业务收入占公司主营业务收入比例分别为10.80%、4.62%、5.54%，占比较低。因此铁科轨道与济南华锐关于桥梁支座业务的直接同业竞争对公司不构成重大不利影响。 2、随着桥梁球型支座新通用参考图的发布，铁科院集团未向济南华锐进行该项新技术的授权，济南华锐基于桥梁支座旧技术的业务将会随时间推移而逐渐消失。 2023年7月20日，国铁集团正式发布施行桥梁支座新通用参考图，新通用参考图发布施行之后，新建铁路线路均需采用新桥梁支座通用参考图进行设计。铁科院集团作为铁路桥梁新型支座系列专利技术和生产制造技术的所有权单位，未向济南华锐进行该项新技术的授权，因此济南华锐无法参与以新通用图设计的铁路线路的市场竞标，待其旧图订单履约完成后，其基于桥梁支座旧技术的业务将会随时间推移而逐渐消失。因国家铁路建设项目从规划到完工基本遵循“列入规划→可行型研究→初步设计→施工图设计→施工招标→正式开工建设”等流程，因此存在新通用参考图发布时已经以旧图完成设计的铁路建设项目，此类项目市场有限，在后期仍按照旧技术下的桥梁支座产品进行公开招标。铁路桥梁支座产品绝大部分采用市场公开招投标方式进行，公司与济南华锐之间的同业竞争充分遵守市场竞争的规则，且国铁集团对下级企业间的经营行为保持中立，不存在非公平竞争、相互或者单方让渡商业机会，或利益输送的情形。因此公司与济南华锐在铁路桥梁支座业务上的同业竞争，对公司不构成重大不利影响，不会影响公司的独立性。 3、使用其他常用手段消除同业竞争，将会对铁科轨道利益造成不利影响。 在2020年原承诺履行过程中，实际控制人、控股股东及公司对济南华锐进行了多次尽职调查，由于济南华锐桥梁支座业务收入及毛利率低于公司，且其生产经营土地房屋资产产权存在瑕疵，对其进行收购、委托经营等方式将削弱公司盈利能力，不利于公司发展。此外，旧技术下的桥梁支座市场日益萎缩，采取收购、委托经营等方式将不利于公司聚焦主业，并将对铁科轨道经营效率与经营业绩产生负面影响。铁路桥梁支座市场通常采用公开招投标方式进行市场竞争，由中标公司对线路进行相应的履约，不可由中标人转包他人进行生产销售，委托销售方式不符合铁路产品认证及市场招标履约要求。 国铁集团、铁科院集团及公司本次变更同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条中关于承诺人可以变更承诺情形的相关规定，不属于指引第十二条中规定的不得变更的承诺的情形。 基于上述原因，为保证公司的稳步经营与良性发展，保护全体股东特别是中小投资者利益，在合法合规的前提下，实际控制人国铁集团、控股股东铁科院集团及铁科轨道拟申请变更关于解决同业竞争的承诺。 四、本次变更承诺事项对公司的影响 公司实际控制人国铁集团、控股股东铁科院集团及公司综合考虑相关因素，申请变更关于消除同业竞争的承诺，相关承诺均为相关方自愿做出，并非基于监管机构在IPO审核、反馈、问询等情况中明示要求而做出的，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。 五、本次变更承诺履行的相关审议程序 （一）董事会审议及表决情况 公司于2024年10月28日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于实际控制人、控股股东及公司申请变更同业竞争承诺的议案》，关联董事李伟、蔡德钩已回避表决。表决结果：有效表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，非关联董事一致同意上述议案。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2024年10月21日召开独立董事专门会议2024年第五次会议，审议通过了《关于实际控制人、控股股东及公司申请变更同业竞争承诺的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，3名独立董事一致通过该议案。 独立董事认为：公司实际控制人、控股股东及公司此次申请变更同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意该承诺变更事项，并同意将该议案提交公司董事会审议后提交股东大会审议。 （三）监事会意见 公司于2024年10月28日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于实际控制人、控股股东及公司申请变更同业竞争承诺的议案》，公司监事会认为：公司实际控制人、控股股东及公司本次申请变更承诺事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次公司实际控制人、控股股东及公司本次承诺变更事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次公司实际控制人国铁集团、控股股东铁科院集团及公司综合考虑相关因素，申请变更关于消除同业竞争的承诺，相关承诺均为相关方自愿做出，并非基于监管机构在IPO审核、反馈、问询等情况中明示要求而做出的，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，保荐机构对上述变更承诺事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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