建邦科技(837242):北京德恒律师事务所关于青岛建邦汽车科技股份有限公司2023年股权激励计划预留股份授予价格调整相关事项的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 关于青岛建邦汽车科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 2023年股权激励计划预留股份授予价格调整相关事项的法律意见 目 录 一、本激励计划预留股份授予价格调整的批准和授权 ...................................................................... 1 二、本激励计划预留股份授予价格调整的相关事项 .......................................................................... 3 三、结论性意见 ...................................................................................................................................... 4 关于青岛建邦汽车科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 2023年股权激励计划预留股份授予价格调整相关事项的法律意见 关于青岛建邦汽车科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 2023年股权激励计划预留股份授予价格调整相关事项的法律意见
北京德恒律师事务所 2023年股权激励计划预留股份授予价格调整相关事项的法律意见
北京德恒律师事务所 关于青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划 预留股份授予价格调整相关事项的 法律意见 德恒 01F20231570-03号 致：青岛建邦汽车科技股份有限公司 本所接受公司委托，为公司本次股权激励计划预留股份授予价格调整相关事项出具本法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。 对本所出具的法律意见，本所律师声明如下： 1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。 2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 本法律意见仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一 关于青岛建邦汽车科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 2023年股权激励计划预留股份授予价格调整相关事项的法律意见 起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。 4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。 5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。 6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 7. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 8. 本法律意见仅供为公司制定和实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下： 一、本激励计划预留股份授予价格调整的批准和授权 （一）2023年 10月 26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草 关于青岛建邦汽车科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 2023年股权激励计划预留股份授予价格调整相关事项的法律意见 案）>激励对象名单的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年股权激励计划（草案）事宜的议案》等相关议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。 （二）2023年 10月 26日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》等相关议案。监事会对《激励计划（草案）》进行了核查，监事会认为公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）2023年 10月 27日至 2023年 11月 5日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部公告栏对本激励计划授予的激励对象向全体员工进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对激励对象提出的异议。 （四）2023年 11月 8日，公司披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会关于公司 2023年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效”。 （五）2023年 11月 15日，公司召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年股权激励计划（草案）事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理公司本激励计划的有关事项。 （六）2023年 11月 15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意确定以 2023年 关于青岛建邦汽车科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 2023年股权激励计划预留股份授予价格调整相关事项的法律意见 万股限制性股票。公司独立董事专门会议审议通过了前述事宜。 （七）2023年 11月 15日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以 2023年 11月 15日为公司本激励计划的首次授予日，以 3.93元/股的授予价格向 20名激励对象首次授予 96万股限制性股票。 （八）根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）> 预留股份授予价格的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）>预留限制性股票激励对象名单的议案》等议案。独立董事专门会议审议并通过了相关议案。 （九）2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）> 预留股份授予价格的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）>预留限制性股票激励对象名单的议案》等议案，监事会对本次激励计划的调整事项进行了核实，并出具了同意的核查意见。 本所律师认为，公司本激励计划预留股份授予价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本激励计划预留股份授予价格调整的相关事项 根据《激励计划（草案）》“第十章 股权激励计划的调整方法”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 关于青岛建邦汽车科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 2023年股权激励计划预留股份授予价格调整相关事项的法律意见 度权益分配预案>的议案》，利润分配方案为：以公司现有总股本 64,519,250股为基数，向全体股东每 10股派 5元人民币现金。 因实施前述利润分配事项，根据《激励计划（草案）》规定的调整方案及第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过的《关于调整<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023年股权激励计划（草案）> 预留股份授予价格的议案》，本激励计划预留股份授予价格由 3.93元/股调整为 3.43元/股。 本所律师认为，本激励计划预留股份授予价格调整，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司本激励计划预留股份授予价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）公司本激励计划预留股份授予价格调整，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 中财网
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