奥海科技(002993):回购报告书
东莞市奥海科技股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或者股权激励。本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币4000万元（含），不高于人民币8000万元（含），回购价格不超过人民币40.67元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 2、公司于2024年10月25日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》的规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 4、特别风险提示 （1）本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施的风险； （2）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； （3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； （4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； （5）公司此次回购股票将用于员工持股计划或者股权激励，回购存在因员工持股计划或者股权激励方案未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法转让、授出或者无法全部转让、授出的风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司制定了回购报告书，具体情况如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司部分股份，用于公司未来实施员工持股计划或者股权激励。 （二）回购股份符合相关条件的说明 公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力； 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式及价格区间 1、拟回购股份的方式 公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 2、拟回购股份的价格区间 本次回购价格不超过人民币40.67元/股，该回购价格上限未超过本次董事会决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期内实施了资本公积转增股本、配股、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例 1、拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。 2、拟回购股份的用途 本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。 3、拟回购股份的资金总额 本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币4000万元（含4000万元）且不超过人民币8000万元（含8000万元），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 4、拟回购股份的数量及占总股本的比例 按照回购资金总额不低于人民币4000万元（含4000万元）且不高于人民币8000万元（含8000万元），以回购股份价格上限人民币40.67元/股测算，预计本次回购股份约为983,526股至1,967,051股，占公司目前总股本的比例约为0.36%至0.71%。 公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 （五）回购股份的资金来源 本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起 12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 3、 公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况 1、按照回购资金总额上限人民币8000万元、回购价格上限40.67元/股的条件测算，预计本次回购股份数量约为1,967,051股，回购股份约占公司目前总股本的0.71%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股权变动情况如下：
2、按照回购资金总额下限人民币4000万元、回购价格上限40.67元/股的条件测算，预计本次回购股份数量约为983,526股，回购股份约占公司目前总股本的0.36%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股权变动情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币861,568.18万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币495,246.26万元，流动资产为人民币624,165.18万元，货币资金为人民币131,795.66万元。按照本次回购资金总额的上限人民币8000万元测算，回购资金约占公司的总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为0.93%、1.62%、1.28%、6.07%，均占比较小。 公司管理层认为：本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。公司本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，共同推动公司健康长远发展。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。 全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划 2024年8月6日，公司披露《关于公司股东及董事减持股份预披露公告》，刘蕾女士、刘旭先生、吉安市奥悦企业投资（有限合伙）(以下简称“吉安奥悦”)、吉安市奥鑫企业投资（有限合伙）(以下简称“吉安奥鑫”)、匡翠思先生计划自公告披露之日起15个交易日后的3个月内（即2024年8月27日至2024年11月26日，相关法律法规禁止减持的窗口期除外），以大宗交易/集中竞价交易方式分别减持股份累计不超过 1,000,000股、750,000股、610,000股、120,000股、500,000股。 公司于2024年10月25日收到以上五位股东出具的《关于提前终止股份减持计划的告知函》，基于对公司持续发展的信心和对公司价值的合理判断，结合自身资金安排，决定提前终止上述减持计划。截至本公告披露日，刘蕾女士未减持公司股份；刘旭先生、吉安奥悦、吉安奥鑫、匡翠思先生于 2024年 8月 27日-2024年10月25日分别通过集中竞价交易方式累计减持公司股份415,000股、607,000股、114,281股、278,910股。以上五位股东剩余未完成的减持计划将不再执行。 除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 回购期间尚无其他明确的增减持计划。 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无其他明确的股份减持计划。 后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十一）办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于： （1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； （2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； （3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件； （4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整； （5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案； （6）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购股份事宜的审议程序 公司于2024年10月25日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见刊登于2024年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。 三、回购专用证券账户的开立情况以及资金筹措到位情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 四、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等； 4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 五、回购方案的风险提示 1、本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施的风险； 2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； 3、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； 4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； 5、公司此次回购股票将用于员工持股计划或者股权激励，回购存在因员工持股计划或者股权激励方案未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法转让、授出或者无法全部转让、授出的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 东莞市奥海科技股份有限公司董事会 2024年10月29 日 中财网
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