杰创智能(301248):杰创智能科技股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于杰创智能科技股份有限公司 实施 2024年员工持股计划的 法律意见书 国枫律证字[2024]AN137-1号 致：杰创智能科技股份有限公司 北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受杰创智能科技股份有限公司（以下称“杰创智能”或“公司”）委托，就公司实施杰创智能科技股份有限公司 2024年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）出具专项法律意见。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《自律监管指引第 2号》”）等法律、法规、规章、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见； 2．本所律师已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对杰创智能本次员工持股计划所涉及有关方面的事实进行全面查验，就本次员工持股计划是否符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 2号》作出了分析和判断； 3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性； 4．本法律意见书仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项发表法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见； 5．本法律意见书仅供本次员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次员工持股计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 根据杰创智能现行有效的营业执照、公司章程、中国证监会下发的《关于同意杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]538号）并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网有关公开披露信息（检索时间：2024年 10月 26日），截至检索日，公司的基本情况如下：
经查验，本所律师认为，杰创智能为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，未出现法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 （一）《员工持股计划（草案）》的主要内容 2024年 10月 28日，杰创智能召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《杰创智能科技股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容为： 1．参加对象情况、股票规模及比例 参加本次员工持股计划的公司（含分公司和控股子公司）员工总人数预计 40人左右（不含预留授予人员及未来拟再分配人员，以下称“参加对象”或“持有人”）。参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心人员，含公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员等。 本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，员工必须认购整数倍份额。本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。本次员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
2．上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本次员工持股计划涉及的标的股票规模约为 304.80万股，约占当前公司股本总额 15,370.50万股的 1.98%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 同时，为满足公司可持续发展需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟设置预留份额 381.12万份，占本计划总份额的比例为 15.75%，对应标的股票数量为 48.00万股。 2．资金来源 本次员工持股计划的资金来源为员工自有资金（含合法薪酬）、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工最终认购员工持股计划的金额以持有人实际出资为准。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。 3．股票来源 本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的杰创智能 A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 4．购买价格及定价依据 本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 7.94元/股（含预留部分），不低于下列价格的较高者： （1）本次员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额除以前 1个交易日股票交易总量）每股 15.88元的 50%，为7.94元/股； （2）本次员工持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额除以前 20个交易日股票交易总量）每股 15.27元的 50%，为 7.64元/股。 在本次员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 5．存续期 本次员工持股计划存续期为 60个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。 6．锁定期 本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式获得标的股票，首次授予部分自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月后分三期解锁，具体如下：
7．管理模式 在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。 公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的具体相关事宜。股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的主要事项包括：办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定，以及变更本次员工持股计划的参加对象及确定标准等；办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；授权董事会转授权薪酬与考核委员会按照本次员工持股计划约定行使相关职权，包括但不限于对持股计划份额及参与对象分配、调整、考核、处置、取消等相关事项。 （二）本次员工持股计划的实质条件 本所律师对照《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》的相关规定，对本次员工持股计划的下述事项进行了逐项核查： 1．根据公司书面确认、公司提供的会议文件、内幕信息知情人出具的确认函并经本所律师查阅公司发布于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露文件，截至本法律意见书出具日，公司按照法律、法规规定的程序实施员工持股计划，并已根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条以及《自律监管指引第 2号》第 7.8.3条关于依法合规原则的要求。 2．根据《员工持股计划（草案）》、公司监事会审核意见以及公司书面确认，员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条以及《自律监管指引第 2号》第 7.8.2条关于自愿参与原则的要求。 3．根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条以及《自律监管指引第 2号》第 7.8.2条关于风险自担原则的要求。 4．根据《员工持股计划（草案）》并经查验公司提供的参加对象名单、参加对象劳动合同及社保缴费明细，员工持股计划的参加对象包括公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员等，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。 5．根据《员工持股计划（草案）》、公司书面确认以及参加对象出具的书面声明，本次员工持股计划的资金来源为员工自有资金（含合法薪酬）、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助；本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1款以及《自律监管指引第 2号》第 7.8.7条第（四）款关于员工持股计划资金来源的规定。 6．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划标的股票来源为公司回购专用账户回购的杰创智能 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2款以及《自律监管指引第 2号》第 7.8.7条第（五）款关于员工持股计划股票来源的规定。 7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；首次授予部分自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月后分三批解锁，每批解锁的股票比例分别为 40%、30%、30%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1款关于员工持股计划持股期限的规定。 8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模约为 304.80万股，约占当前公司股本总额 15,370.50万股的 1.98%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股份总数累计不超过公司股本总额的 1%；本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2款及《自律监管指引第 2号》第 7.8.8条第（一）款关于员工持股计划规模的规定。 9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议根据员工持股计划的规定选举管理委员会，授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理职责，代表持有人行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的规定。 10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下主要事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的目的； （2）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等； （3）员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等； （4）员工持股计划的资金来源，以及是否存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况； （5）员工持股计划的股票来源（为上市公司所回购股份），以及披露定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响； （6）员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性； （7）员工持股计划管理模式； （8）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责； （9）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况、公司融资时员工持股计划的参与方式、股东大会审议表决回避安排及员工持股计划不得买卖公司股票的期间； （10）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系； （11）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排； （12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法； （13）员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法； （14）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序； （15）员工持股计划的会计处理及其他重要事项。 本所律师认为，《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引第 2号》第 7.8.7条关于员工持股计划草案内容的规定。 综上所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》内容及本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》的有关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的相关会议文件并经本所律师检索深圳证券交易所 （http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1．2024年 10月 27日，杰创智能召开职工代表大会 2024年第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制定公司<员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。 2．2024年 10月 28日，杰创智能召开董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议，对公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要以及《2024年员工持股计划管理办法》进行审阅，并发表审核意见，同意将该等与本次员工持股计划相关的事项提交公司董事会审议。 3．2024年 10月 28日，杰创智能召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等议案，其中《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》经非关联董事审议通过，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条的规定。 4．2024年 10月 28日，杰创智能召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等议案；同时，监事会出具了对本次员工持股计划的审核意见。监事会认为，公司不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；拟定的持有人主体资格合法、有效；公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；其实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，促进公司长期、持续、健康发展。监事会会议审议内容及其所出具的审核意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引第 2号》第 7.8.6条第三款的规定。 5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，并于召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条及《自律监管指引第 2号》第 7.8.8条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。 （二）尚需履行的程序 根据《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，经出席股东大会的非关联股东有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可实施。 四、与本次员工持股计划有关的股东大会表决安排 根据《员工持股计划（草案）》，公司召开股东大会审议本次员工持股计划相关事项时，与员工持股计划有关联的股东及其一致行动人应当回避表决，股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席会议的非关联股东所持有效表决权的过半数以上通过，本次员工持股计划方可实施。 本所律师认为，前述与本次员工持股计划有关的股东大会表决安排符合《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》的相关规定。 五、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式 根据《员工持股计划（草案）》，在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 本所律师认为，上述关于本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合法律法规的规定。 六、本次员工持股计划的一致行动关系认定 根据《员工持股计划（草案）》和公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认： 公司董事、高级副总裁、财务总监李卓屏、监事会主席汪旭、监事邢少英、监事连军荣、高级副总裁、董事会秘书赵捷、高级副总裁陈亮、高级副总裁谢礼佳、高级副总裁袁方正、高级副总裁郑红莲以及公司员工谢德喜（系公司控股股东、实际控制人、董事长孙超的姐夫，系高级副总裁谢礼佳的父亲）、孙鹏（系公司控股股东、实际控制人、董事长孙超的哥哥）拟参与本次员工持股计划，因此，公司控股股东、实际控制人及上述参加对象与本次员工持股计划存在关联关系。除前述情形外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 虽然公司控股股东、实际控制人及拟成为参加对象的相关董事、监事、高级管理人员与本次员工持股计划存在上述关联关系，但基于以下情况，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系： 1．本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过持股计划获得的对应股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 2．持有人会议为本次员工持股计划的最高管理权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。 同时，上述拟参与本次员工持股计划的人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。 3．本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，持有人之间亦未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 七、本次员工持股计划的信息披露 杰创智能已于 2024年 10月 28日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，公司将根据信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告《员工持股计划（草案）》及其摘要、第四届董事会第六次会议决议、第四届监事会第四次会议、监事会审核意见等文件。 根据《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等文件、公告本次员工持股计划的实施情况等。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； 2．《员工持股计划（草案）》内容及本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》的有关规定； 3．截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施； 4．《员工持股计划（草案）》中与本次员工持股计划有关的股东大会表决安排符合《试点指导意见》《自律监管指引第 2号》的相关规定； 5．《员工持股计划（草案）》中关于本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合法律法规的规定； 6．本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系； 7．公司将根据信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告《员工持股计划（草案）》及其摘要、第四届董事会第六次会议决议、第四届监事会第四次会议、监事会审核意见等文件，且随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杰创智能科技股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 潘 波 吴任桓 2024年10月28日 中财网
 |