杰创智能(301248):杰创智能科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
杰创智能科技股份有限公司 2024年员工持股计划 （草案） 2024年10月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示 一、本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、有关本次员工持股计划具体的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等均属初步方案，能否实施完成存在不确定性。 三、本员工持股计划相关协议尚未签订，能否签订存在不确定性。 四、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、《杰创智能科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系杰创智能科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及公司章程的规定制定。 二、本员工持股计划遵循合法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与持股计划的情形。 三、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《杰创智能科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 四、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心人员，含公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员等。参加本员工持股计划的总人数预计不超过40人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中预计参与董事、监事、高级管理人员共计9人。公司董事会授权由本员工持股计划持有人会议推选的薪酬与考核委员会根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。 预留份额的分配方案(该方案包括但不限于参加对象、份额分配、考核要求、解锁安排等)由董事会授权薪酬与考核委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若员工持股计划预留份额在存续期内仍未完全分配，则由薪酬与考核委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。 五、本持股计划的资金来源为员工自有资金（含合法薪酬）、自筹资金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划筹集资金总额上限为2,420.11万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为2,420.11万份。 具体资金总额和份数以实际缴款情况确定。 六、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中回购的股份。本员工持股计划受让的股份总额约为304.80万股，占本员工持股计划草案公告日公司股份总额15,370.50万股的1.98%。最终持股数量以实际缴款情况确定。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数（含各期）累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 七、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，本员工持股计划首次及预留部分的受让价格为7.94元/股。在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。 八、本员工持股计划存续期不超过60个月，自公司首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人，每期解锁比例分别为40%、30%、30%。 本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经管理委员会决定并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 九、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。每期员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。 十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 十一、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 十二、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 风险提示........................................................................................................................ 2 特别提示........................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 7 一、 本员工持股计划的目的...................................................................................... 8 二、 本员工持股计划遵循的基本原则...................................................................... 8 三、 本员工计划持有人的确定依据和范围.............................................................. 8 四、 员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模............................ 10 五、 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核................................................ 12 六、 存续期内公司融资时持股计划的参与方式.................................................... 15 七、 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况................................................ 15 八、 员工持股计划的资产构成及权益分配............................................................ 15 九、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置........................................ 16 十、 员工持股计划的管理模式................................................................................ 18 十一、 员工持股计划存续期满后股份的处置办法................................................ 23 十二、 员工持股计划的会计处理............................................................................ 24 十三、 实施员工持股计划的程序............................................................................ 24 十四、 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系.................................... 25 十五、 其他重要事项................................................................................................ 26 释 义 本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、本员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本计划草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有助于调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步促进公司长期、持续、健康发展。 二、本员工持股计划遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、本员工计划持有人的确定依据和范围 （一）持有人的确定依据 本员工持股计划的参与对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1、公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2、公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干人员。 所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。 （二）员工持股计划的持有人情况 参加本员工持股计划的公司（含分公司和控股子公司）员工总人数预计不超过40人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为9人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。 本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人放弃本次认购或认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其认购的份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。 为满足公司可持续发展需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留份额381.12万份，占本计划总份额的比例为15.75%，对应标的股票数量为48.00万股。上述预留份额待确定持有人后，员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让相应标的股票。预留份额在明确持有人之前，不具备与本次员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。 预留份额的分配方案(该方案包括但不限于参加对象、份额分配、考核要求、解锁安排等)由董事会授权薪酬与考核委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为薪酬与考核委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在存续期内仍未完全分配，则由薪酬与考核委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额（含首次及预留部分）占草案公告时本次员工持股计划总份额的比例未超过30%。 （三）员工持股计划持有人的核实 公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模 （一）本员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的杰创智能 A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 （二）本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（含合法薪酬）、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工最终认购员工持股计划的金额以持有人实际出资为准。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。 （三）本员工持股计划购买股票价格和定价依据 1、购买价格 本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为7.94元/股（含预留部分）。 2、购买价格的确定方法 本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者： （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.88元的50%，为7.94元/股； （2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.27元/股的50%，为7.64元/股。 在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 3、购买价格的合理性说明 员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本对该部分人员进行激励，能够激发参加对象对工作的热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，同时能够有效留住优秀人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。 在依法合规的基础上，参考了公司经营情况与市场实践，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑员工出资能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素后，公司决定将本员工持股计划购买回购股票的价格确定为7.94元/股，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 综上，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （四）本员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票规模约为304.80万股，约占当前公司股本总额15,370.50万股的1.98%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。 五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 （一）本员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分对应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 4、公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 （二）本员工持股计划标的股票的锁定期 1、锁定期安排 本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式获得标的股票，首次授予部分自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告对应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后分三期解锁，具体如下：
2、员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 （三）本员工持股计划的业绩考核 本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。 1、公司层面的业绩考核 本持股计划根据公司阶段性发展目标和中长期战略规划设定了公司层面业绩考核目标。本持股计划首次授予部分的考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
3、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 锁定期内，公司层面的业绩考核针对本次参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员，公司当期业绩水平达到业绩考核指标的，参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员当期对应标的股票可按比例解锁。若某一锁定期公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票递延至下一期进行合并考核，在下一个解锁期的公司业绩考核实现时解锁。如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未达成的，则相应的权益均不得解锁，不得解锁的部分由管理委员会收回，择机出售后所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及银行同期存款利息；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。 2、个人层面绩效考核 参与本次员工持股计划的员工其个人绩效需达到相应考评要求，依照个人的个人绩效结果确定其实际解锁比例。个人绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个等级，具体如下：
持有人当期因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回，并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为相应标的股票的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和，并由管理委员会将前述受让金额返还给持有人。未能确定受让人的，由管理委员会将该部分份额对应的标的股票在公司公告对应标的股票权益收回之日起12个月后择机出售，按照相应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息（按实际天数计算）之和的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。 六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况 本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。 八、员工持股计划的资产构成及权益分配 （一）员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和银行利息； 3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 （二）员工持股计划的权益分配 1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由员工持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。 锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。 3、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 4、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 5、员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进行收益分配，由管理委员会决定具体的分配支付时间，由公司董事会办公室协助财务部按持有人所持有本计划份额占本计划总份额的比例在扣除管理费、日常运行行政费等费用及依法代扣代缴所得税后进行分配。 九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。 （二）员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 （三）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。 2、本员工持股计划锁定期满后，员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 （四）员工持股计划股份权益的处置办法 1、本员工持股计划持有人按其与公司签订的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 2、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 4、发生如下情形之一的，薪酬与考核委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并由管理委员会将其持有的本员工持股计划未解锁的权益强制收回，择机出售后按照持有人原始出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人，管理委员会将收回的份额择机出售返还持有人对应金额后，剩余资金（如有）归属于公司： （1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员； （2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的； （3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的； （4）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的； （5）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任； （6）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的； （7）持有人因执行职务外的其他原因而身故的。 发生身故的情形时，退还的认购款由持有人指定的财产继承人或法定继承人代为接收。 5、发生如下情形之一的，由公司薪酬与考核委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的且未解锁的本员工持股计划权益强制收回，由管理委员会择机出售后按照持有人原始出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司： （1）持有人退休的； （2）持有人因工丧失劳动能力而离职的； （3）持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。 6、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职情形，降职后仍符合持有人范围的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若降职后不符合持有人范围的，由公司薪酬与考核委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其原持有的且未解锁的本员工持股计划权益强制收回，由管理委员会择机出售后按照持有人原始出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。 7、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。 十、员工持股计划的管理模式 在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的具体相关事宜。 （一）持有人会议 1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案； （3）本计划规定的其他需要召开持有人会议审议的事项； （4）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个或以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议事项需公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定由公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （二）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利； （4）管理员工持股计划利益分配，在锁定期届满后决定出售相应标的股票或非交易过户至持有人个人证券账户等； （5）决定员工持股计划份额的收回、承接、转让以及对应收益的兑现安排； （6）办理员工持股计划份额登记、变更及继承登记； （7）代表全体持有人签署相关文件； （8）按照员工持股计划规定实施因个人考核未达标、个人异动（包括离职、职务变更、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形）等原因而收回的份额等的分配/再分配方案； （9）决定延长本次员工持股计划的存续期并提交公司董事会审议； （10）决定员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； （11）持有人会议授权的其他职责； （12）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1日通知全体管理委员会委员。 7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （三）股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会对《杰创智能科技股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》作出解释； 2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 5、授权董事会及相关人员签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； 6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； 7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准； 8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整； 9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； 10、授权董事会转授权薪酬与考核委员会按照本计划约定行使相关职权，包括但不限于对持股计划份额及参与对象分配、调整、考核、处置、取消等相关事项。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 （四）员工持股计划的风险防范及隔离措施 1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 （一）若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。 （二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会审议通过并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。 （三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 十二、员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于2025年1月初将首次授予的标的股票过户至本员工持股计划名下，则预计2025年至2027年员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下：
公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率。 十三、实施员工持股计划的程序 （一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。 （二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （三）董事会审议本员工持股计划草案。监事会应当就本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。 （四）董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。上市公司应在董事会审议通过本员工持股计划草案后的两个交易日内披露董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等。 （五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。 （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会两个交易日前公告法律意见书。 （七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施。 （八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。 （九）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （十）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。 十四、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 （一）本次员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计9人，（详见“三、（二）员工持股计划的持有人情况”）， 同时公司员工谢德喜（系公司控股股东、实际控制人、董事长孙超的姐夫，系高级副总裁谢礼佳的父亲）、孙鹏（系公司控股股东、实际控制人、董事长孙超的哥哥）拟参与本次员工持股计划，因此，公司控股股东、实际控制人及以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除此之外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （二）本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 （三）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。前述公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 十五、其他重要事项 （一）在股东大会审议与参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。 （二）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行。 （三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 （四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。 杰创智能科技股份有限公司 董事会 2024年10月29日 中财网
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