今天国际(300532):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就以及部分限制性股.
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划相关事项调整、首次授予 第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就以及 部分限制性股票作废事项的 法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划相关事项调整、首次授予 第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就以及 部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《深圳市今天国际物流技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”“2021年限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”或“今天国际”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就今天国际本次激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2021年限制性股票激励计划相关事项调整（以下简称“本次调整”）、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项（本次调整、本次归属、本次作废以下统称“本次调整及归属”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次调整及归属的有关事实和法律事项进行了核查。本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次调整及归属相关的文件、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到今天国际的保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、今天国际或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和今天国际的说明予以引述。 5. 本所律师同意将本法律意见书作为今天国际本次调整及归属所必备的法定文件。本法律意见书仅供今天国际本次调整及归属之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本次调整及归属事项的授权与批准 （一）2021年 4月 23日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，独立董事发表了同意意见。 （二）2021年 4月 23日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于〈公司 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。 （三）2021年 5月 10日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司 2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 （四）2021年 5月 13日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司 2021年限制性股票激励计划获得股东大会批准，同时股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （五）2021年 5月 13日，根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于确定 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。 （六）2021年 12月 27日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并出具了核查意见。 （七）2022年 5月 24日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予第一个归属期的归属名单进行了核实并出具了核查意见。 （八）2023年 6月 1日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属名单进行了核实并出具了核查意见。 （九）2024年 10月 25日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及首次授予第三个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属名单进行了核实并出具了核查意见。 综上，本所律师认为，公司本次调整及归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整及归属事项尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增加注册资本等手续。 二、本次调整相关情况 （一）调整事由 公司于 2023年 9月 15日召开 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2023年半年度利润分配预案>的议案》，并于 2023年 9月 19日披露了《2023年半年度权益分派实施公告》，以公司总股本 310,231,301股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利人民币 3.00元（含税），合计派发现金股利 93,069,390.30元（含税），剩余未分配利润结转以后。本次不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司于 2024年 4月 19日召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，并于 2024年 4月 23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司总股本 310,231,301股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利人民币 3.00元（含税），合计派发现金股利 93,069,390.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司于 2024年 9月 5日召开 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2024年半年度利润分配预案>的议案》，并于 2024年 9月 11日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，以公司股本总数 310,231,301股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利人民币 5.00元（含税），合计派发现金红利155,115,650.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本半年度不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.5股，合计转增 139,604,085股。 2023年半年度、2023年年度、2024半年度权益分派现均已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需对 2021年限制性股票授予价格和数量进行调整。 （二）调整方法及结果 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。调整方法如下： 1.限制性股票授予价格的调整 ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中： P0为调整前的授予价格； n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 ②派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。 根据以上公式，调整后的限制性股票授予价格=（7.28-0.30-0.30-0.50）/(1+0.45)=4.26元/股。 本次调整后，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格均由 7.28元/股变更为 4.26元/股。 注：本次系授予价格的第三次调整，第一次调整系因公司实施 2021年年度权益分派（每10股派现金红利 1.2元，不送红股不转增股本），授予价格由 7.70元/股调整为 7.58元/股。 第一次调整事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。第二次调整系因公司实施2022年年度权益分派（每 10股派现金红利 3.0元，不送红股不转增股本），授予价格由 7.58元/股调整为 7.28元/股。第二次调整事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。 2.限制性股票授予/归属数量的调整 ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 【注】 根据以上公式，调整后已授予尚未归属的限制性股票数量=291 ×（1+0.45）=421.95万股（其中，预留授予尚未归属的限制性股票数量由 100.80万股调整为146.16万股，首次授予尚未归属的限制性股票数量由 190.20万股调整为 275.79万股）。 调整后本次可归属的限制性股票数量=240.60×（1+0.45）=348.87万股（其中，预留授予第二个归属期可归属的限制性股票数量由 50.40万股调整为 73.08万股，首次授予第三个归属期可归属的限制性股票由 190.20万股调整为 275.79万股）。 注：调整前已授予尚未归属的限制性股票数量 291万股系已扣除首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期已离职激励对象尚未归属的股份合计 68.70万股后的数量。 根据公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 经核查，本所律师认为，公司调整 2021年限制性股票激励计划相关事项符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属相关情况 （一）首次授予 1. 归属期 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为自首次授予之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2021年 5月 13日，截至目前已进入首次授予第三个归属期。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属情况如下： （1）首次授予日：2021年 5月 13日 （2）首次授予部分第三个归属期可归属数量：275.79万股（调整后） （3）首次授予部分第三个归属期可归属人数：19人（调整后） （4）归属价格：4.26元/股（调整后）
（二）预留授予 1. 归属期 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为自预留授予之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2021年 12月 27日，截至目前已进入预留授予第二个归属期。 2. 归属条件成就情况 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属情况如下： （1）预留授予日：2021年 12月 27日 （2）预留授予部分第二个归属期可归属数量：73.08万股（调整后） （3）预留授予部分第二个归属期可归属人数：17人（调整后） （4）归属价格：4.26元/股（调整后） （5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。 （6）预留授予部分第二个归属期的激励对象名单及归属情况（调整后）
经核查，本所律师认为，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期，前述归属期的归属条件均已成就，相关归属安排符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次作废部分限制性股票情况 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于 5名激励对象（其中，首次授予激励对象 3人（1名董事兼高级管理人员），预留授予激励对象 2人）因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 68.70万股（其中，首次授予部分作废 49.50万股，预留授予部分作废 19.20万股）。 经核查，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划相关事项、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整及归属事项尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增加注册资本等手续； 2.公司调整本次激励计划相关事项符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定； 3.公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期，前述归属期的归属条件均已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定； 4.公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划相关事项调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 孔维维 经办律师： 梁恒瑜 年 月 日 中财网
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