匠心家居(301061):2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
常州匠心独具智能家居股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期 归属条件成就的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 本次激励计划归属数量：970,613股（调整后），占目前公司股本总额的0.58% ? 本次激励计划授予价格：10.69元/股（调整后） ? 本次符合归属条件的激励对象人数：96人 ? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月28日（星期一）召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《常州匠心独具智能家居股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022年年度股东大会的授权，本次符合归属条件的激励对象共计 96人，可申请归属第二类限制性股票数量为 970,613股，占目前公司股本总额的 0.58%，授予价格为 10.69元/股。现将相关事宜公告如下： 一、本次股权激励计划简述 2023年 5月 11日公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司 2023年限制性股票激励计划的主要内容如下： （一）本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （二）本次激励计划拟向激励对象授予 404.495万股（调整后）限制性股票，约占本次激励计划草案修订稿公告时公司股本总额 16,640万股（调整后）的2.43%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。 （三）本次激励计划限制性股票的授予价格为 10.69元/股（调整后）。 （四）本次激励计划的激励对象总人数不超 101人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）骨干。 （五）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （六）本次激励计划的归属安排 本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本次激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本次激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。 本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （七）本次激励计划的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2条规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12个月以上。 4、满足公司层面业绩考核要求： 本次激励计划在 2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的归属安排及公司层面业绩考核目标如下表所示：
注 2：上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润； 注 3：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 5、个人绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，按作废失效处理，不可递延至下一年度。 激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的实际归属权益数量占授予权益总量的比例确定激励对象的实际归属：
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 二、本股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及其他相关议案，并同意提交公司第二届董事会第四次会议审议。 （二）2023年 4月 18日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在相关议案表决时已回避。同日，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 （三）2023年 4月 18日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事会发表了《关于公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施本次激励计划。 （四）2023年 4月 20日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，根据其他独立董事的委托，独立董事郭欣先生作为征集人，就公司拟于 2023年 5月 11日召开的 2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （五）2023年 4月 28日至 2023年 5月 7日，公司对《激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年 5月 8日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见及激励对象名单公示情况说明》。 （六）2023年 5月 11日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股东在审议相关议案时已回避表决。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （七）2023年 5月 11日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （八）2023年 7月 7日，根据《激励计划（草案）》及公司 2022年年度股东大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事在相关议案表决时已回避。同日，独立董事发表了同意的独立意见。 （九）2023年 7月 7日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会对本次激励计划的调整及授予相关事项出具了核查意见。 （十）2023年 10月 27日，根据《激励计划（草案）》及公司 2022年年度股东大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事在相关议案表决时已回避。同日，独立董事发表了同意的独立意见。 （十一）2023年 10月 27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 （十二）2024年 8月 19日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及其他相关议案，并同意提交公司第二届董事会第十四次会议审议。 （十三）2024年 8月 27日，根据《激励计划（草案）》及公司 2022年年度股东大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，关联董事在相关议案表决时已回避。 独立董事 2024年第二次专门会议以全票同意审议通过了该事项。 （十四）2024年 8月 27日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。 （十五）2024年 8月 29日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，根据其他独立董事的委托，独立董事郭欣先生作为征集人，就公司拟于 2024年 9月 13日召开的 2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （十六）2024年 9月 13日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，关联股东在审议相关议案时已回避表决。公司本次修订激励计划获得股东大会批准，本次修订自第二个归属期起实施。 （十七）2024年 10月 23日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意提交公司第二届董事会第十五次会议审议，有利害关系的委员在表决时已回避。 （十八）2024年 10月 28日，根据《激励计划（草案）》及公司 2022年年度股东大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事 2024年第三次专门会议以全票同意审议通过了该事项。 （十九）2024年 10月 28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。同日，监事会对本次激励计划第一个归属期归属名单出具了核查意见。 三、本次实施的激励计划与已披露的股票激励计划的差异情况 （一）公司 2022年度利润分配预案已于 2023年 5月 22日实施完毕。根据本次激励计划规定及 2022年年度股东大会的授权，公司于 2023年 7月 7日分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次调整后，授予价格由16.05元/股调整为 15.55元/股。 （二）公司 2023年半年度利润分配预案已于 2023年 9月 26日实施完毕。 根据本次激励计划规定及 2022年年度股东大会的授权，公司于 2023年 10月 27日分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。本次调整后，授予价格由 15.55元/股调整为 15.05元/股。 （三）公司 2023年度利润分配预案已于 2024年 5月 27日实施完毕。根据本次激励计划规定及 2022年年度股东大会的授权，公司于 2024年 8月 27日分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次调整后，授予价格由 15.05元/股调整为 11.19元/股，授予数量由 3,111,500股调整为 4,044,950股。 （四）公司 2024年半年度利润分配预案已于 2024年 9月 26日实施完毕。 根据本次激励计划规定及 2022年年度股东大会的授权，公司于 2024年 10月 28日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。本次调整后，授予价格由 11.19元/股调整为 10.69元/股。 四、本次激励计划第一个归属期归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 公司于 2024年 10月 28日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 970,613股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。 （二）本期归属符合本次激励计划规定的各项归属条件的说明 1、根据归属时间安排，本次激励计划授予限制性股票进入第一个归属期，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为 2023年 7月 7日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为 2024年 7月 8日至 2025年 7月 7日。 2、本次激励计划授予的限制性股票于第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：
五、本次激励计划的归属情况 （一）授予日：2023年 7月 7日 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （三）授予价格：10.69元/股（调整后） （四）归属人数：合计 96人 （五）归属数量：合计 970,613股（调整后） （六）本次激励计划归属的具体情况（调整后）：
六、监事会意见 （一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的 96名激励对象办理后续归属相关事宜。 （二）监事会对激励对象名单的核实情况 本次激励计划第一个归属期归属对象名单人员具备《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。 七、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6个月内买卖公司股票的情况说明 经公司自查，本次激励计划董事、高级管理人员在本公告日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。 八、法律意见书的结论意见 北京市环球律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废等相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司 2023年限制性股票激励计划已进入第一个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对 2023年限制性股票激励计划中满足授予部分第一个归属期归属条件的激励对象办理归属等相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》等有关规定。 公司已根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，选择 Black-Scholes模型确定授予日限制性股票的公允价值，后续不再对限制性股票的公允价值进行重新评估；授予日后，公司已在对应的等待期对授予限制性股票产生的股份支付费用进行相应摊销，具体情况以公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次可归属的限制性股票为 970,613股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准）），不考虑其他因素，本次股份归属登记完成后，公司总股本将由166,400,000股增加至167,370,613股，将影响公司的基本每股收益和净资产收益率等相关财务指标，具体情况以公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股份归属登记完成后，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司的股权结构产生重大影响，公司的股权分布仍符合上市条件，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。 十、备查文件 1、第二届董事会第十五次会议决议； 2、第二届监事会第十四次会议决议； 3、第二届董事会独立董事 2024年第三次专门会议的审核意见； 4、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审核意见； 5、北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书。 特此公告。 常州匠心独具智能家居股份有限公司 董 事 会 2024年10月29日 中财网
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