豪鹏科技(001283):调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予回购价格及回购注销部分限制性股票
深圳市豪鹏科技股份有限公司 关于调整公司 2022年限制性股票激励计划 首次授予和预留授予回购价格及回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的15名激励对象和预留授予的5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销首次授予的 15名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计 95,532股和预留授予的5名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计39,000股。同时鉴于首次授予部分和预留授予部分第一个解锁期的解除限售条件已成就，其中剩余17名首次授予激励对象和7名预留授予激励对象2023年度个人绩效考核结果为B（5名2023年度个人绩效考核结果为B的首次授予激励对象已经离职，已包含在15名首次授予的离职激励对象中），实际可解除限售当期全部限售份额的90%，其当期不可解除限售的份额（即当期全部限售份额的10%共计7,175股）由公司董事会按照本次激励计划的相关规定进行回购注销；剩余1名首次授予激励对象2023年度个人绩效考核结果为C（2名2023年度个人绩效考核结果为C的激励对象已经离职，已包含在15名首次授予的离职激励对象中），个人层面绩效考核未达成，其当期全部限售份额的 100%无法解除，公司董事会决定回购注销上述激励对象当期全部限售份额共计 1,500股。此次回购注销限制性股票合计143,207股，占公司目前总股本（82,139,344股）的0.1743%。鉴于公司2023年分红派息已实施完毕，首次授予和预留授予限制性股票的回购价格调整为27.70元/股。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过并由股东大会授权董事会及其授权经办人办理本次回购价格调整、回购注销相关登记、减少注册资本等具体事宜。现将有关情况公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况 1.2022年12月22日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的意见。 2.2022年12月23日至2023年1月3日，公司对本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予部分激励对象名单提出的异议。2023年 1月5日，公司披露了《豪鹏科技：监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。 3.2023年1月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年1月11日，公司披露了《豪鹏科技：关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-004）。 4．2023年1月13日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为2023年1月13日。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予激励对象名单（调整后）进行审核并发表了核查意见。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整激励对象名单、授予数量及首次授予事项的法律意见书》。 5.2023年2月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2023SZAA5B0009），经审验，截至2023年2月13日止公司已收到 198位激励对象全额缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 1,860,639.00元（大写：壹佰捌拾陆万零陆佰叁拾玖元整）。各激励对象以货币资金出资52,990,998.72元，股份数为1,860,639.00股，其中：增加股本1,860,639.00元，增加资本公积51,130,359.72元。2023年2月23日，公司披露了《豪鹏科技：关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2023-015）。首次授予的限制性股票上市日为2023年2月24日。 6.2023年8月9日，公司召开第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为2023年8月11日。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予价格调整及授予预留限制性股票的法律意见书》。 7.2023年8月11日至2023年8月21日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划预留授予部分激励对象名单提出的异议。2023年8月22日，公司披露了《豪鹏科技：监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（预留授予日）的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-078）。 8.2023年10月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2023SZAA5B0148），经审验，截至2023年10月9日止公司已收到49位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币433,000.00元（大写：肆拾叁万叁仟元整）。各激励对象以货币资金出资12,201,940.00元，股份数为 433,000.00 股，其中：增加股本 433,000.00 元，增加资本公积11,768,940.00元。2023年10月16日，公司披露了《豪鹏科技：关于2022年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》（公告编号：2023-085）。预留授予的限制性股票上市日为2023年10月17日。 9.2024年1月5日，公司召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十二次会议及于2024年1月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销11名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计 109,295股，占公司总股本82,293,639股的0.1328%。因公司2022年度进行了利润分配，故将本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为28.18元/股。公司监事会对此发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 10.公司于2024年4月25日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议及于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销3名首次授予激励对象和2名预留授予激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计45,000股，占公司总股本 82,184,344股的 0.0548%。公司监事会对此发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 11.2024年6月17日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事已回避表决，上述议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会及监事会均认为本次激励计划首次授予部分第一个解锁期的解除限售条件已成就，公司监事会对此发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。 12.2024年 10月 26日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。上述议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会及监事会均认为本次激励计划预留授予部分第一个解锁期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 41名，可解除限售的限制性股票数量合计为 108,750股，占截至本公告披露日公司总股本（82,139,344股）的0.1324%。同时公司决定回购注销 15名首次授予激励对象和 5名预留授予激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计134,532股；首次授予部分和预留授予部分第一个解锁期的解除限售条件成就后，激励对象2023年度个人绩效考核结果未达标部分的尚未解锁的限制性股票共计8,675股，此次回购注销限制性股票合计 143,207股，占本公告披露时总股本 82,139,344股的 0.1743%。因公司 2023年度利润分配已实施完毕，故将本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票的回购价格调整为 27.70元/股。公司监事会对此发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 二、本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票回购价格的调整、回购原因、回购数量及资金来源 （一）本次激励计划首次授予和授予限制性股票回购价格的调整 1.调整事由 根据《激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。” 若发生派息，回购价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 因实施2022年度利润分配，公司2022年限制性股票首次授予回购价格已调整为28.18元/股；公司2022年限制性股票预留授予回购价格为28.18元/股。 公司分别于2024年4月25日、2024年5月22日召开第二届董事会第四次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本82,184,344股剔除已回购股份2,623,105股后的79,561,239股为基数，向全体股东每10股派送现金4.80元（含税），合计分配现金38,189,394.72元,不送红股，不以公积金转增资本。 本次利润分派股权登记日为：2024年6月17日，除权除息日为：2024年6月18日。 2.调整结果 公司2023年度利润分配方案已于2024年6月18日实施完毕，根据上述调整方法，调整后本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票的回购价格P=28.18元/股-0.48元/股=27.70元/股。 （二）本次回购注销原因 鉴于15名首次授予激励对象和5名预留授予激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 134,532股回购注销；同时鉴于首次授予部分和预留授予部分第一个解锁期的解除限售条件已成就，其中剩余 17名首次授予激励对象和 7名预留授予激励对象 2023年度个人绩效考核结果为B，实际可解除限售当期全部限售份额的90%，其当期不可解除限售的份额（即当期全部限售份额的10%共计7,175股）由公司董事会按照本次激励计划的相关规定进行回购注销；剩余1名首次授予激励对象2023年度个人绩效考核结果为 C，个人层面绩效考核未达成，其当期全部限售份额的 100%（共计1,500股）无法解除，公司董事会决定回购注销上述激励对象未达标部分的尚未解锁的限制性股票共计8,675股。此次回购注销限制性股票合计143,207股。 （三）本次回购注销限制性股票数量 公司向已离职的 20名激励对象回购注销其被授予的全部限制性股票合计134,532股；首次授予部分和预留授予部分第一个解锁期的解除限售条件成就后，激励对象2023年度个人绩效考核结果未达标部分的尚未解锁的限制性股票共计8,675股，此次回购注销限制性股票合计143,207股。 （四）本次回购注销限制性股票的资金来源 本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票的回购价格调整后为 27.70元/股，合计回购数量143,207股。本次拟用于回购的资金总额为3,966,833.90元，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销后股本结构变动情况表 本次回购完成后，公司总股本由82,139,344股变更为 81,996,137股，公司股本结构变动如下：
本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。 根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已授予的部分限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。 五、本次回购注销计划的后续安排 公司董事会将根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定就本次回购注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务，实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续，并根据股东大会的授权依法办理本次回购注销所涉及的减资事宜。 六、监事会意见 经核查，监事会认为：公司本次调整首次授予和预留授予限制性股票的回购价格及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次需回购注销限制性股票的激励对象准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 监事会同意本次对首次授予和预留授予限制性股票的回购价格进行调整并回购注销143,207股限制性股票。 七、律师出具的法律意见 北京国枫律师事务所认为：本次回购价格调整及本次回购注销已取得现阶段应当取得的批准和授权，本次回购注销事项尚需公司股东大会审议通过；本次回购价格调整及本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。 八、备查文件 1.第二届董事会第八次会议决议； 2.第二届监事会第五次会议决议； 3.北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书。 特此公告。 深圳市豪鹏科技股份有限公司 董事会 2024年 10月 29日 中财网
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