豪鹏科技(001283):北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、 调整限制性股票回购价格及 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 国枫律证字[2022]AN270-7号 致：深圳市豪鹏科技股份有限公司 本所接受豪鹏科技委托，担任公司实施 2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整激励对象名单、授予数量及首次授予事项的法律意见书》等多份法律意见书（以下合称“原法律意见书”），现针对本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、调整限制性股票回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。 本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语和简称的含义与原法律意见书中相同用语和简称的含义一致。 基于上述，本所现出具法律意见如下： 一、本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销的批准与授权 1．2023年 1月 10日，豪鹏科技 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意实施本激励计划并授权董事会办理有关具体事项； 2．2023年 1月 13日，豪鹏科技第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意基于《激励计划（草案）》向符合授予条件的激励对象首次授予限制性股票； 3．2023年 8月 9日，豪鹏科技第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意基于《激励计划（草案）》对预留部分限制性股票授予价格进行调整并授予符合条件的激励对象； 4．2024年 10月 26日，豪鹏科技第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，确认本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，同时基于《激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行调整并回购注销部分限制性股票。 本所律师认为，豪鹏科技本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次解除限售的具体内容 （一）本次解除限售时间 根据《激励计划（草案）》规定，预留授予的限制性股票解除限售安排如下：
根据公司说明及《深圳市豪鹏科技股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》（公告编号：2023-085），本激励计划预留授予的限制性股票授予日为 2023年 8月 11日，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，上市日为 2023年 10月 17日，即第一个限售期已于2024年 10月 17日届满。 （二）本次解除限售条件及成就情况 根据公司说明、《激励计划（草案）》《深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、激励对象业绩考核结果、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2024SZAA5B0127”《审计报告》，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台 (https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn)、上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、北京证券交易所网站(http://www.bse.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、12309中国检察网(https://www.12309.gov.cn)、“百度”网站(https://www.podms.com)（查询日：2024年 10月 24日、25日、26日），截至查询日，本次解除限售条件成就情况如下：
三、本次回购价格调整的具体情况 （一）本次回购价格调整事由 根据豪鹏科技第二届董事会第四次会议、2023年年度股东大会的会议文件及《深圳市豪鹏科技股份有限公司 2023年度利润分配实施公告》，公司 2023年度利润分配方案为：以利润分配实施时总股本 82,184,344股剔除已回购股份2,623,105股后的 79,561,239股为基数，向全体股东每 10股派送现金 4.80元（含税），合计分配现金 38,189,394.72元，不送红股，不以公积金转增资本。本次利润分配已于 2024年 6月 18日实施完毕。 根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司按照本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 （二）本次回购价格调整结果 根据《激励计划（草案）》的规定及豪鹏科技第二届董事会第八次会议决议，公司董事会根据股东大会授权，将尚未解除限售的限制性股票回购价格调整如下： P＝P－V＝28.18元/股－0.48元/股＝27.70元/股。 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。 基于上述，本所律师认为，本次回购价格调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销原因 根据豪鹏科技第二届董事会第八次会议决议及公司陈述，本激励计划首次授予的 15名激励对象和预留授予的 5名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，其不再具备激励对象资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；除已离职的激励对象外，本激励计划首次授予的 17名激励对象和预留授予的 7名激励对象 2023年度个人绩效考核结果为 B、首次授予的 1名激励对象 2023年度个人绩效考核结果为 C，根据《激励计划（草案）》规定其当期不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。 （二）本次回购注销限制性股票数量 根据豪鹏科技第二届董事会第八次会议决议及公司陈述，本次回购注销的限制性股票数量为 143,207股，含 20名已离职激励对象持有的限制性股票 134,532股和 25名激励对象当期不得解除限售的限制性股票 8,675股，约占公司目前总股本的 0.17%；本次回购注销完成后，公司总股本由 82,139,344股变更为81,996,137股。 （三）本次回购注销价格 根据豪鹏科技第二届董事会第八次会议决议及《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购价格为 27.70元/股。 （四）本次回购注销资金来源 根据公司陈述，公司本次回购限制性股票的资金来源均为公司自有资金。 基于上述，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销已取得现阶段应当取得的批准和授权，本次回购注销事项尚需公司股东大会审议通过；截至查询日，本次解除限售满足《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的条件，公司尚需根据《管理办法》等规定办理解除限售手续及履行信息披露义务；本次回购价格调整及本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 黄晓静 颜一然 2024年 10月 28日 中财网
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