豪鹏科技(001283):回购报告书
深圳市豪鹏科技股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司董事、监事、高级管理人员将积极采取措施，通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，树立良好的市场形象。公司拟使用专项贷款资金、公司自有资金或自筹资金等合法资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式再次回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下： 1、回购方案的主要内容 （1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 （2）拟回购股份的用途：股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。 （3）拟回购股份的价格：不超过人民币 59.00元/股（含本数），该回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。 （4）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额： 本次公司用于回购的资金总额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币 20,000万元和回购股份价格上限 59.00元/股测算，预计可回购股份数量约为 3,389,830股，约占公司目前总股本（82,139,344股）的 4.13%；按回购总金额下限人民币 10,000万元和回购股份价格上限 59.00元/股测算，预计可回购股份数量约为 1,694,916股，约占公司目前总股本（82,139,344股）的 2.06%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。 起不超过 6个月。 （6）回购资金来源：专项贷款资金、公司自有资金或自筹资金等合法资金，截止本公告披露日，公司已与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署了《上市公司股票回购/增持业务专项借款合同》（编号：2024圳中银布借字第 00190号），借款金额：14,000万元整（大写：壹亿肆仟万元整），借款期限：12个月。借款用途：专项用于证券代码 001283股票回购，借款人不得改变借款用途，不得用于置换前期回购资金。 2、相关股东是否存在减持计划 本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、实际控制人 100%持股的深圳市豪鹏国际控股有限公司及其担任执行事务合伙人委派代表的珠海安豪科技合伙企业（有限合伙）目前在回购期间尚无明确的增减持计划。若上述人员、股东后续拟实施增减持计划，本公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 3、风险提示 （1）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 （2）本次回购的股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股，存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。 （3）本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。 回购方案实施过程中出现前述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于 2024年 10月 26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式再次回购公司股份方案的议案》，具体情况如下： 一、再次回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用专项贷款资金、公司自有资金或自筹资金等合法资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式再次回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的公司股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。若公司未能在本次回购实施完成之日起 36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用的回购股份应予以注销。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《回购指引》规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。 2、回购股份的价格区间：公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币59.00元/股（含本数），该回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。 在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、拟回购股份的种类 公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、拟回购股份的用途 本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。 若公司未能在本次回购实施完成之日起 36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。 3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次公司用于回购的资金总额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币 20,000万元和回购股份价格上限 59.00元/股测算，预计可回购股份数量约为 3,389,830股，约占公司目前总股本（82,139,344股）的 4.13%；按回购总金额下限人民币 10,000万元和回购股份价格上限 59.00元/股测算，预计可回购股份数量约为 1,694,916股，约占公司目前总股本（82,139,344股）的 2.06%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。 在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为专项贷款资金、公司自有资金或自筹资金等合法资金。 2024年 10月 17日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会于发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购纳入政策支持范围。为减轻公司本次回购资金压力，积极完成回购计划，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。 截至本公告披露日，公司已与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署了《上市公司股票回购/增持业务专项借款合同》（编号：2024圳中银布借字第 00190号），借款金额：14,000万元整（大写：壹亿肆仟万元整），借款期限：12个月。 借款用途：专项用于证券代码 001283股票回购，借款人不得改变借款用途，不得用于置换前期回购资金。 （六）回购股份的实施期限 公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6个月。公司经营管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限额后，则公司可以根据回购方案的约定选择实施完毕，或回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购资金总额上限人民币 20,000万元和回购股份价格上限 59.00元/股测算，预计可回购股份数量约为 3,389,830股，约占公司目前总股本（82,139,344股）的 4.13%。假设本次回购股份将用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为 25%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响 司股东的净资产为 2,529,548,190.08元，货币资金余额为 1,161,329,488.30元，未分配利润为 873,216,075.08元（以上数据未经审计）。按本次回购资金总额上限20,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 2.25%，约占归属于上市公司股东净资产的 7.91%。公司拥有足够的资金支付股份回购款，经营活动现金流良好。根据公司经营、盈利能力、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。 全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 2、本次回购股份对公司未来发展的影响 本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。 3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析 若按回购资金总额上限人民币 20,000万元和回购股份价格上限 59.00元/股测算，预计可回购股份数量约为 3,389,830股，约占公司目前总股本（82,139,344股）的 4.13%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为 25%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司控制权发生变化。 （九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、实际控制人 100%持股的深圳市豪鹏国际控股有限公司及其担任执行事务合伙人委派代表的珠海安豪科技合伙企业（有限合伙）在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、实际控制人 100%海安豪科技合伙企业（有限合伙）目前在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十）提议人提议回购的相关情况 2024年 10月 22日，公司收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理潘党育先生提交的《关于提议深圳市豪鹏科技股份有限公司再次回购公司股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，切实保护全体股东的合法权益。根据相关法律法规，结合公司经营情况及财务状况等因素，潘党育先生提议公司使用公司自有资金或自筹资金等合法资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式再次回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来将前述回购股份用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股。具体内容详见公司于 2024年 10月 23日披露的《豪鹏科技：关于落实公司“质量回报双提升”行动方案暨公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议公司再次回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-093）。 （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股，股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分的回购股份应予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案； 及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；并进行相关申报，办理与本次回购相关的登记备案工作； 5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、再次回购方案的审议程序及信息披露情况 根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《回购指引》及《公司章程》等相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次回购公司股份的方案已经公司 2024年 10月 26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。 三、再次回购专用证券账户的开立情况 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、再次回购股份的资金筹措到位情况 根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 五、再次回购期间的信息披露安排 根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在该事实发生之日起3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、再次回购方案的风险提示 （一）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 （二）本次回购的股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或可转换公司债券转股，存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险。 （三）本次回购事项存在因监管部门对上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。 回购方案实施过程中出现前述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、第二届董事会第八次会议决议； 2、公司与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署的《上市公司股票回购/增持业务专项借款合同》（编号：2024圳中银布借字第 00190号）； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 深圳市豪鹏科技股份有限公司 董事会 2024年 10月 29日 中财网
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