红相股份(300427):浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于红相股份有限公司提前赎回可转换公司债券的 法律意见书 编号：TCYJS2024H1686号 致：红相股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）的委托，就公司提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15号》”）等法律、法规和其他有关规范性文件以及《红相股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定进行了审查，并出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对相关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具； 2、在本法律意见书中，本所律师仅根据现行中国法律对本次赎回有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表评论和意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意公司在其为本次赎回所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件、承诺或说明等出具法律意见； 5、公司所出具的任何承诺、说明或确认的真实性、准确性及提供的信息将被本所所信赖，公司须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所出具本法律意见书所必需的全部文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实、数据和信息均已向本所披露，所提供的文件资料和陈述、说明均真实、准确、完整、有效，无重大遗漏、误导性陈述、隐瞒、虚假记载，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 6、本法律意见书仅供公司本次赎回的目的使用，不得用作任何其他用途。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次赎回有关事实进行了核查和验证，查阅了与本次赎回相关的文件和资料，现就公司本次赎回相关事项出具法律意见如下： 一、 公司可转换公司债券上市情况 （一）公司关于可转换公司债券的批准和授权 1、2019年 4月 23日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施以及相关承诺事项的议案》《关于公司制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于提议召开公司 2018年年度股东大会的议案》等相关议案。 2、2019年 5月 16日，公司召开 2018年年度股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施以及相关承诺事项的议案》《关于公司制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。 3、2019年 10月 19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》等相关议案，决定将本次拟公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金总额从不超过人民币 80,326.75万元（含 80,326.75万元）调减为不超过 58,500.00万元（含 58,500.00万元），并相应调整募集资金具体用途，上述调整事项均在股东大会授权范围之内。 4、2020年 3月 9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等相关议案。 （二）中国证监会的核准 2020年 2月 21日，公司收到中国证监会出具的《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]136号），核准公司向社会公开发行面值总额 58,500.00万元可转换公司债券，期限 6年。 （三）上市情况 经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]247号”文同意，公司 58,500.00万元可转换公司债券于 2020年 4月 13日起在深交所上市交易，债券简称“红相转债”，债券代码“123044”。 二、 关于实施本次赎回的赎回条件 （一）《管理办法》规定的赎回条件 根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。” （二）《自律监管指引第 15号》规定的赎回条件 根据《自律监管指引第 15号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。” （三）《募集说明书》约定的赎回条件 根据公司于 2020年 3月 10日披露的《红相股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其中关于“有条件赎回条款”的约定如下： “在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会及董事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。” （四）“红相转债”已满足赎回条件 根据《募集说明书》，“红相转债”的初始转股价为 18.93元/股。 2020年 6月 5日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2020-066），因公司实施 2019年年度权益分派方案，“红相转债”的转股价格调整为 18.80元/股，调整后的转股价格于 2020年 6月 15日起生效。 2021年 5月 19日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-066），因公司实施 2020年年度权益分派方案，“红相转债”的转股价格调整为 18.67元/股，调整后的转股价格于 2021年 5月 26日起生效。 2022年 7月 20日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-065），因公司实施 2022年限制性股票激励计划，完成了 153.30万股第一类限制性股票的授予登记工作，“红相转债”的转股价格调整为 18.62元/股，调整后的转股价格于 2022年 7月 22日起生效。 2023年 11月 22日，公司披露了《关于向下修正“红相转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-129），根据《募集说明书》相关条款的规定及公司 2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“红相转债”的转股价格向下修正为 7.08元/股，修正后的转股价格自 2023年 11月 23日起生效。 2024年 2月 22日，公司披露了《关于向下修正“红相转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-016），根据《募集说明书》相关条款的规定及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“红相转债”的转股价格向下修正为3.70元/股，修正后的转股价格自 2024年 2月 23日起生效。 根据公司于 2024年 10月 28日召开的第六届董事会第四次会议决议并经本所律师登录巨潮资讯网核查，公司股票自 2024年 9月 30日至 2024年 10月 28日期间已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%，即 4.81元/股）。根据《募集说明书》的约定，已经触发“红相转债”的有条件赎回条款。 综上，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，根据《管理办法》及《自律监管指引第 15号》的相关规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回未转股的可转换公司债券。 三、 关于本次赎回的批准 根据《自律监管指引第 15号》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。” 根据《自律监管指引第 15号》第二十二条第一款的规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。” 2024年 10月 21日，公司披露了《关于“红相转债”可能满足赎回条件的提示性公告》（公告编号：2024-122），自 2024年 9月 30日至 2024年 10月 21日，公司股票已有 10个交易日的收盘价格不低于“红相转债”当期转股价格（3.7元/股）的 130%（含 130%，即 4.81元/股）。若未来触发“红相转债”的有条件赎回条款“在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债”，届时根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司将召开董事会审议确定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 2024年 10月 28日，公司召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于提前赎回“红相转债”的议案》，同意公司行使“红相转债”的提前赎回权。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已经履行现阶段必要的信息披露和内部批准程序，符合《管理办法》《自律监管指引第 15号》及《募集说明书》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引第 15号》的规定履行相应信息披露义务。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次赎回已满足《管理办法》《募集说明书》及《自律监管指引第 15号》中的相关条件；本次赎回已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《自律监管指引第 15号》及《募集说明书》的相关规定；本次赎回尚需根据《管理办法》《自律监管指引第 15号》相关规定履行相应信息披露义务并办理赎回手续。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为编号TCYJS2024H1686的《浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本一式叁份，无副本。 本法律意见书出具日为 年 月 日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师：陈弘艳 签署： 承办律师：余晨霄 签署： 中财网
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