英可瑞(300713):第三届董事会第二十三次会议决议
一、董事会会议召开情况 深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2024年10月15日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2024年10月25日上午09:30在公司大会议室以现场的方式召开。会议由董事长尹伟先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下： （一）审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》 公司编制《2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会经审议，同意对外报出上述《2024年第三季度报告》。《2024年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并在《证券时报》上刊登了《关于2024年第三季度报告披露的提示性公告》。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案已经第三届审计委员会2024年度第六次会议审议通过。 （二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 经审议，董事会认为：公司使用闲置的部分募集资金用于现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率。同意公司使用不超过3,600万元的闲置募集资金进行现金管理，购买由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财品种或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 （三）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 经审议，董事会认为：公司为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常生产经营的前提下，同意公司在经董事会批准通过之日起十二个月内拟使用不超过10,000万元闲置自有资金进行现金管理，在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。授权董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务部具体负责组织实施相关事宜。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 （四）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 经审议，董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性，同意公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司监事会对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）同日公布的相关公告。 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案已经第三届审计委员会2024年度第六次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 （五）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 公司部分募集资金投资项目延期，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 董事会同意本次部分募集资金投资项目延期事项。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日公布的相关公告。 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 （六）审议通过了《关于参股子公司减资暨关联交易的议案》 经审议，董事会认为： 本次对标的公司减资系基于公司战略及标的公司实际经营发展情况所作出的审慎决定，有利于公司资源的合理配置，优化公司资源，提升资金利用率。本次减资完成后，标的公司成为公司的控股子公司，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。 董事会同意本次关于参股子公司减资暨关联交易的事项。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日公布的相关公告。 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案已经第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。 （七）审议通过了《关于终止对外投资设立合资公司的议案》 经审议，董事会认为：本次终止对外投资事项不会对公司的生产经营及财务状况造成影响，也不会影响公司未来的发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 董事会同意本次关于终止对外投资设立合资公司的事项。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日公布的相关公告。 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 （八）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名尹伟先生、邓琥先生、王孟腾先生、杨光辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 公司第四届董事会董事任期自公司2024年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 1、选举尹伟先生为第四届董事会非独立董事； 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 2、选举邓琥先生为第四届董事会非独立董事； 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 3、选举王孟腾先生为第四届董事会非独立董事； 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 4、选举杨光辉先生为第四届董事会非独立董事； 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案已经第三届提名委员会2024年度第一次会议审核通过。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 （九）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名吴红日先生、净春梅女士、刘晨女士为公司第四届董事会独立董事候选人。（上述候选人简历详见附件） 公司第四届董事会董事任期自公司2024年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 1、选举吴红日先生为第四届董事会独立董事； 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 2、选举净春梅女士为第四届董事会独立董事； 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 3、选举刘晨女士为第四届董事会独立董事； 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案已经第三届提名委员会2024年度第一次会议审核通过。 独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。 本议案尚需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。 （十）审议通过了《关于公司第四届董事会成员薪酬及津贴方案的议案》 为强化董事勤勉尽责，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平，及公司实际经营情况，公司第四届董事会董事薪酬方案拟定如下： 1、董事薪酬方案 （1）在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。未在公司担任实际工作岗位的外部董事，不在公司领取薪酬，采取固定津贴的方式在公司领取报酬，津贴标准为人民币7.2万元/年（税前）。 （2）独立董事采取固定津贴的形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币7.2万元/年（税前）。 因涉及关联关系的董事尹伟先生、邓琥先生、杨光辉先生、净春梅女士、吴红日先生、刘晨女士回避了本议案的表决，根据《公司章程》的相关规定，因该议案无关联关系董事人数不足3人，本议案将直接提交股东大会审议。 表决结果：同意：1票；反对：0票；弃权：0票；回避6票。 本议案尚需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》 根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 三、备查文件 1.第三届董事会第二十三次会议决议 2. 第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议 3.第三届董事会审计委员会2024年第六次会议决议 4.第三届董事会提名委员会2024年第一次会议决议 5.第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议 特此公告。 深圳市英可瑞科技股份有限公司 董 事 会 2024年10月29日 中财网
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