大智慧(601519):控股股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
上海大智慧股份有限公司 关于控股股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人张长虹先生与深圳市嘉亿资产管理有限公司（代表“嘉亿价值成 长1号私募证券投资基金”，以下简称“嘉亿1号基金”，）签署了《股份转让协议》，张长虹先生拟将其持有的公司100,200,000股无限售 流通股份，通过协议转让方式转让给嘉亿1号基金，占公司总股本 的5.0003%。本次权益变动不触及要约收购。 ? 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。 ? 本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动基本情况 2024年10月28日，张长虹先生与深圳市嘉亿资产管理有限公司签 署了《股份转让协议》，张长虹先生拟将持有的公司 100,200,000股无限售流通股份，通过协议转让方式转让给嘉亿1号基金，占公司总股本的5.0003%，具体情况如下： （一）信息披露义务人基本情况
2023年张长虹通过集中竞价方式累计减持公司股份 36,496,200 股，通过大宗交易方式累计减持公司股份 3,072,000 股，详情请参见公司于2023 年 10 月 21 日披露的《股东减持股份结果公告》。公司因实施股权激励计划等导致公司股本增加，相关股东持股比例被动稀释。 （二）本次权益变动前后，信息披露义务人拥有公司股份的情况 本次权益变动前后，张长虹先生及其一致行动人、嘉亿1号基金拥 有公司权益的情况如下：
1、2017 年 6 月 9 日张长虹先生与浙江新湖集团股份有限公司签 订了《上海大智慧股份有限公司股份转让协议》，相关协议转让完成后，张长虹先生直接持有公司 704,792,657股，占公司当时总股本的 35.4577%。 2、截至本公告披露日，张长虹持有公司 665,224,457股无限售流 通股份，其中 50,000,000股处于质押状态，除此之外不存在其他权利受限的情形。本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等权利限制的情况。 3、本次变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法 律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及承诺。 4、深圳市嘉亿资产管理有限公司（代表“嘉亿价值成长 1号私募 证券投资基金”）与张长虹先生不存在关联关系，除本协议外不存在其他利益安排。 （三）股份转让协议的主要内容 1、协议各方主体 甲方（转让方）：张长虹 乙方（受让方）：深圳市嘉亿资产管理有限公司（代表“嘉亿价值 成长1号私募证券投资基金”） 2、转让标的 经协商，甲方拟将其持有的公司 100,200,000.00股股份转让给乙 方，占标的公司总股本的比例为5.0003%。 3、转让价款 本次股份转让的每股转让价格为本协议签署日前一交易日的标的 股份收盘价的90%，即每股转让价格为人民币7.36元/股，股份转让总价款合计为人民币 737,472,000.00元（大写：柒亿叁仟柒佰肆拾柒万贰仟元整）。 4、先决条件 （1）本协议经各方依法签署并生效，甲方在规定的信息披露时限 内进行披露；（2）各方向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规性的确认申请，且本次股份转让已经取得上海证券交易所就本次股份转让出具的确认文件；（3）各方已经向中国证券登记结算有限责任公司上海申请文件，且标的股份过户已经登记至乙方名下；（4）交易相关方均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。 5、支付方式 自本公告4（1）所述信息披露之日后10日内，乙方应向甲方指定 账户支付5,000万元人民币。 自本公告4（2）所述先决条件满足或被乙方书面豁免后5日内，乙 方应向甲方指定账户支付交易总价款的35%即25,811.52万元人民币。 自股份过户日起 5日内，乙方向甲方支付剩余股份转让价款，即 42,935.68万元。 6、税费 各方同意并确认，本次股份转让所应缴纳的各项税费，各方应按照 国家相关法律、法规的规定各自承担。除各项税费外，就本次股份转让及准备、订立及履行本协议而发生的相关费用（如涉及），亦由双方各自承担。 7、争议解决 与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。 各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均应提交本协议签订地【上海浦东】人民法院裁决。除各方发生争议的事项外，各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。争议处理期间，双方应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。 8、违约责任 （1）本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的 或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。 （2）如乙方迟延付款的，应向甲方承担迟延金额每自然日万分之 四的违约金，如在上述约定的第一笔款项或第二笔款项延迟三十个工作日仍未支付的，视为乙方根本性违约。 （3）除因证券监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方承诺自收到乙方上述约定的第一笔款项后及时向交易所提交确认本次交易的申请材料，取得交易所的合规确认函并收到乙方上述约定的第二笔款项之日起三十个工作日内完成标的股份的过户，若因甲方自身原因导致标的股份过户在三十个工作日内没有完成的，则超过三十个工作日之后每延迟一日，甲方应向乙方承担本协议下股份转让价款总额每自然日万分之四的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的，视为甲方根本性违约。 （4）各方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约 方解除本协议。如甲方根本性违约的，甲方已经收到的股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给乙方。如乙方在上述约定的第一笔款项或第二笔款项支付时出现根本性违约的，甲方有权随时通知乙方解除本协议，且乙方应向甲方支付迟延金额每自然日万分之四的违约金（从上述约定的应付之日起至解除通知日计算），如乙方在上述约定每自然日万分之四的滞纳金外，还需向甲方支付剩余股权转让价款总金额的20%作为违约金。 9、不可抗力和法律变动 任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务， 不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后五个工作日内通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。 10、协议生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 二、所涉及后续事项 上述权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。 本次协议转让尚需交易双方履行必要的内部程序且取得上交所合 规确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。 根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，相关 信息披露义务人需披露简式权益变动报告书，具体内容详见同日披露的相关公告。 公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法 规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海大智慧股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十九日 中财网
 |