应流股份(603308):应流股份2024年第一次临时股东大会会议资料
安徽应流机电股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会议资料 二零二四年十月 安徽应流机电股份有限公司 2024年第一次临时股东大会须知 为维护安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《安徽应流机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《安徽应流机电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下： 一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。登记发言的股东（或股东代理人）人数原则上以十人为限，超过十人时将安排持股最多的前十位股东（或股东代理人）确定发言人及发言顺序。 五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。 六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过二分钟。 七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。 八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。 九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东 （或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。 十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。 十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。 十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。 十三、公司鼓励股东（或股东代理人）优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东（或股东代理人）如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作。
（三）大会见证律师宣读法律意见书 议案一 安徽应流机电股份有限公司 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 以上议案提请股东大会审议。 安徽应流机电股份有限公司 二〇二四年十月 议案二 安徽应流机电股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 各位股东及股东代表： （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上交所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币150,000.00万元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过 50%。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 A股股票的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I= B1×i I：指年利息额； B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 2、付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （八）转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取 1股的整数倍。 其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是 1股的整数倍。转股时不足转换为 1股的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件和修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变 人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365 IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过 上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转债持有人的权利 （1）依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司 A股股票； （4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （6）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关信息； （7）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （8）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （6）对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议； （7）当可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券持有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （8）法律法规和上海证券交易所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 4、债券持有人会议的召开情形 （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）拟修改本次可转债持有人会议规则； （3）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息； （4）拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （8）公司提出债务重组方案的； （9）公司拟变更募集资金用途； （10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； （11）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开； （12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （13）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。 在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 （十八）募集资金存管 公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）评级事项 资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。 （二十二）受托管理人相关事项 公司将聘请华泰联合证券为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 以上议案逐项提请股东大会审议。 安徽应流机电股份有限公司 二〇二四年十月 议案三 安徽应流机电股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况编制了《安徽应流机电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容见上海证券交易所网站。 以上议案提请股东大会审议。 安徽应流机电股份有限公司 二〇二四年十月 议案四 安徽应流机电股份有限公司关于公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况编制了《安徽应流机电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。具体内容见上海证券交易所网站。 以上议案提请股东大会审议。 安徽应流机电股份有限公司 二〇二四年十月 议案五 安徽应流机电股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况编制了《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。具体内容见上海证券交易所网站。 以上议案提请股东大会审议。 安徽应流机电股份有限公司 二〇二四年十月 议案六 安徽应流机电股份有限公司 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，公司编制了截至2024年6月30日的《安徽应流机电股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《安徽应流机电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容见上海证券交易所网站。 以上议案提请股东大会审议。 安徽应流机电股份有限公司 二〇二四年十月 议案七 安徽应流机电股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行认真分析，制定了《安徽应流机电股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。具体内容见上海证券交易所网站。 以上议案提请股东大会审议。 安徽应流机电股份有限公司 二〇二四年十月 议案八 安徽应流机电股份有限公司 关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权及义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《安徽应流机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容见上海证券交易所网站。 以上议案提请股东大会审议。 安徽应流机电股份有限公司 二〇二四年十月 议案九 安徽应流机电股份有限公司关于公司 未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代表： 为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《安徽应流机电股份有限公司关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，具体内容如下： 一、制定股东回报规划时考虑的因素 公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对利润分配作出合理的制度性安排。 二、制定股东回报规划的原则 股东分红回报规划严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，合理平衡公司自身稳健发展和回报股东的关系。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 三、未来三年（2024-2026年度）具体股东回报规划 （一）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （二）现金分红的具体条件 公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 （三）发放股票股利的具体条件 公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。 （四）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 四、利润分配的决策机制 董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 五、股东回报规划的制定周期和调整机制 公司董事会至少每三年审议一次股东回报规划。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。 公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 六、本规划的生效机制 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 以上议案提请股东大会审议。 安徽应流机电股份有限公司 二〇二四年十月 议案十 安徽应流机电股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象 发行可转换公司债券具体事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证顺利完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其董事会授权人士在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： （1）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例（数量）、初始转股价格的确定、转股价格的修正、债券赎回与回售、债券利率、债券担保，约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件，决定本次发行的发行时机，决定设立募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，决定聘请债券受托管理人并签署受托管理协议，以及其他与本次发行相关的各项事宜。 （2）决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的可转换公司债券的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转换公司债券的发行及上市申报材料。 （3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等。 （4）在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资 金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整。 （5）根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。 （6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜。 （7）若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。 （8）在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。 （9）在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股等与之相关的所有事项。 （10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。 （11）办理本次发行的其他相关事宜。 上述各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。 以上议案提请股东大会审议。 安徽应流机电股份有限公司 二〇二四年十月 议案十一 安徽应流机电股份有限公司 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《安徽应流机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司修订了《安徽应流机电股份有限公司募集资金管理制度（2024年修订）》。具体内容见上海证券交易所网站。 以上议案提请股东大会审议。 安徽应流机电股份有限公司 二〇二四年十月
为提高本次发行效率，拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层全权办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，决定发行时机，制定本次申请注册发行中期票据及超短期融资券的具体方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于发行规模、发行时间、发行期限、票面利率或其确定方式、发行价格、发行方式、信用评级安排、承销方式、增信措施、还本付息方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜； 2、根据本次发行的实际需要，决定聘请或更换参与本次发行的承销商及其他中介机构； 3、负责制作、修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议等； 4、如监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司董事会、股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、办理本次发行的必要手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续； 6、其他与本次发行有关的必要事项； 7、上述授权期限自股东大会审议通过之日起，在公司注册发行中期票据及超短期融资券注册、存续有效期内持续有效。 以上议案提请股东大会审议。 安徽应流机电股份有限公司 二〇二四年十月 中财网
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