应流股份(603308):可转换公司债券持有人会议规则
安徽应流机电股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 二○二四年十月 目 录 第一章 总 则 .......................................................................................................... 1 第二章 债券持有人的权利和义务 .......................................................................... 3 第三章 债券持有人会议的权限范围 ...................................................................... 4 第四章 债券持有人会议的筹备 .............................................................................. 5 第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 .......................................... 9 第六章 债券持有人会议的召开 ............................................................................ 11 第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 ............................................ 13 第八章 附 则 ........................................................................................................ 17 安徽应流机电股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总 则 第一条 为规范安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）持 有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，保障 债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公 司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规及其他规范性文件的有关规定及《安徽应流机电股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司的实际情况，特制 订本规则。 债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条 款及投资者权益保护条款设置情况等本次可转债的基本要素和重 要约定以本次《安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书》（以下简称《可转债募集说明书》）等 文件载明的内容为准。 第二条 本规则项下的可转换公司债券（以下简称“可转债”）为公司依据《可转债募集说明书》约定向不特定对象发行的可转换公司债券 （以下简称“本次可转债”）。 债券持有人为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本 次可转债的投资者。债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国 证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法 规另有规定的除外。 公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证券监督管理委 员会认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“受托 管理人”）。本次可转债的种类、发行规模、债券期限、利率、还 本付息的期限和方式、转股期限、赎回条款及回售条款设置情况等 本次可转债的基本要素和重要约定以本次《可转债募集说明书》等 文件载明的内容为准。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，至本次可转债债权债务关系终止后解散。债券上市/挂牌期间，前述债券持有 人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人 为准，法律法规另有规定的除外。 债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则 约定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 债券持有人应当配合公司董事会或受托管理人等会议召集人的相 关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权， 配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权 益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次可转债， 并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利 益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法 权益，若因出席会议的持有人违反上述承诺并造成其他债券持有 人损失的，应当承担相应的赔偿责任。 第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转 债之债券持有人或持有的表决权在审议某事项时受到限制的债券 持有人（如有），以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议生 效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本 规则另有约定的，从其规定或约定。 第五条 债券持有人会议应当由律师见证。 见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资 格和召集人资格等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券 持有人会议决议一同披露。 第六条 债券持有人通过认购、交易、受让、继承或以其他合法方式持有本次可转债，即视为其同意本规则的所有约定并接受本规则的约束。 第二章 债券持有人的权利和义务 第七条 本次可转债债券持有人的权利： （一） 依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本 规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表 决权； （二） 依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》 约定利息； （三） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转 债转为公司A股股票； （四） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （五） 依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》 的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （六） 依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》 的相关规定获得有关信息； （七） 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿 付可转债本息； （八） 法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋 予的其作为公司债权人的其他权利。 第八条 本次可转债债券持有人的义务： （一） 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （二） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （三） 遵守债券持有人会议形成的有效决议； （四） 除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募 集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的 本金和利息； （五） 法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定 应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 第三章 债券持有人会议的权限范围 第九条 本次可转债债券持有人会议的权限范围如下： （一） 当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时， 对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不 得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次 可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎 回或回售条款等； （二） 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解 决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程 序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或 者破产的法律程序作出决议； （三） 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承 诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解 散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公 司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方 案作出决议； （四） 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使 债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （五） 在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修 改作出决议； （六） 对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议 的主要内容作出决议； （七） 当可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不 利变化且对债券持有人权益有重大不利影响时，对行使 债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （八） 法律法规和上海证券交易所自律监管规则规定应当由 债券持有人会议作出决议的其他情形。 除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有 人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为 无需债券持有人会议另行授权。 第四章 债券持有人会议的召集 第十条 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人应当召集债券持有人会议： （一） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （二） 拟修改本次可转债持有人会议规则； （三） 公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息； （四） 拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （五） 公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺 导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导 致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取 相应措施； （六） 公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、 被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； （七） 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力 面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （八） 公司提出债务重组方案的； （九） 公司拟变更募集资金用途； （十） 担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措 施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不 利影响； （十一） 公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还 债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开； （十二） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （十三） 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审 议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （一） 公司董事会； （二） 债券受托管理人； （三） 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％ 以上的债券持有人； （四） 担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个 人（如有）； （五） 法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 规定的其他机构或人士。 第十一条 债券持有人会议由公司董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持。 公司董事会或者可转债受托管理人应在第十条规定的事项发生或 收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会 议，会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席 对象发出。 第十二条 债券持有人会议召集人应于会议召开前15日至少在一种中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体及上海证券交易所 网站上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括 以下内容： （一） 会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； （二） 提交会议审议的事项； （三） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持 有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权； （四） 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登 记日； （五） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但 不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托 书； （六） 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （七） 召集人需要通知的其他事项。 第十三条 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，不得变更债券持有人 会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案。 因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更 会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日 前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原 因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补 充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议 事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说 明原因。召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原 定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披 露取消公告并说明取消理由。 如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人 所代表的本次可转债未偿还份额不足二分之一以上，且召集人已 在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直 接取消该次会议。 第十四条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人向受托 管理人或公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内， 如受托管理人或公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独 或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有 人、担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，受托管理人或 公司董事会应当为召开债券持有人会议提供必要协助。 第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债 权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规 定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人， 为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地或债券持有人会议召集人在会议通知中指定地点。会议场所由公司提供或 由债券持有人会议召集人提供。 第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。 受托管理人或公司董事会发出召开债券持有人会议通知的，受托 管理人或公司董事会是债券持有人会议召集人；单独持有本次可 转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人发出召开债券持 有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次可转债未 偿还债券面值总额10％以上的债券持有人、担保人或者其他提供 增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）发出召开债券持有人会 议通知的，则其推举一名债券持有人为召集人。 第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易场所 业务规则及本规则的相关规定，在债券持有人会议的权限范围内， 并有明确的议题和具体决议事项。 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第九条和第十条的 规定决定。 债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具 体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。 第十九条 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可 参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券 持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人， 召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充 通知，并公告提出临时议案的提案人姓名或名称、持有债权的比例 和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上 公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议 通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括 增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容 要求的提案不得进行表决并作出决议。 第二十条 除法律、行政法规及其他规范性文件另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。债券持有 人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由 债券持有人自行承担。 下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与 讨论并发表意见，但没有表决权： （一） 债券发行人（即公司）或其授权代表； （二） 公司董事、监事和高级管理人员； （三） 债券托管人； （四） 本次可转债的担保人或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个人（如有）； （五） 债券清偿义务承继方； （六） 其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义 务承继方、担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个 人（如有）等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照 受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席 债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有 人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议 事项的相关安排。 第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债 券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明 文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债 券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理 人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人 身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适 用法律规定的其他证明文件。 第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名、身份证号码； （二） 代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； （三） 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同 意、反对或弃权票的指示； （四） 授权代理委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人 代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人 会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。 第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债 券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议 的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次 可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机 构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿 提供给召集人。 第六章 债券持有人会议的召开 第二十四条 债券持有人会议应当由代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会 议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次 持有人会议。 第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取非现场（包括网络、通讯等方式）或者两者相结合的方式召开。召集人应当在债券持有 人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以 网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。 第二十六条 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有 人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或 者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决 权的，应当取得债券持有人的委托书。 第二十七条 债券持有人会议首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案， 经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于： （一） 召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； （二） 召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行 性等； （三） 享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人 或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟 通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制 人、债券清偿义务承继方、担保人或者其他提供增信或 偿债保障措施的机构或个人（如有）等就属于本规则约 定情形的拟审议议案进行沟通协商； （四） 享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。 第二十八条 债券持有人会议由公司董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表主持。在公司董事长或者可转债受托管理人委派出 席会议的授权代表未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主 持；如果公司董事长、可转债受托管理人委派出席会议的授权代表、董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或 债券持有人代理人）以所代表的债券面值总额50％以上多数（不 含50％）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为 该次债券持有人会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未 能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的 持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人） 担任会议主席并主持会议。 第二十九条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10％以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持 有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披 露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当 对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 第三十条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证 件号码、持有或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证 券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持 有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 第三十一条 会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议 地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出 决议。 第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 第三十二条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券 （面值为人民币100元）拥有一票表决权，但下列机构或人员直 接持有或间接控制的债券份额除外： （一） 公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、 合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司 （仅同受国家控制的除外）等； （二） 本次可转债的担保人或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个人（如有）； （三） 债券清偿义务承继方； （四） 其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资 产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突 有关情况并回避表决。 第三十三条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导 致会议中止或不能做出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审 议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表 决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决 并作出决议。 债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更， 任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在 本次会议上进行表决。 第三十四条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果 应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决 权，不计入投票结果。 第三十五条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有 人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得 担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券 持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公 布表决结果。律师负责见证表决过程。 第三十六条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果，并应当将决议的表决结果载入会议 记录。 第三十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的 债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即 时组织重新点票。 第三十八条 除本规则另有规定外，债券持有人会议须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上债券面值总额的持有人（或 债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。《可转债募集说明书》或受托管理协议有特别约定的，以《可转债募集说明书》或受托管 理协议的约定为准。 第三十九条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另 行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转 债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有 人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之 间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说 明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： （一） 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债 券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和 全体债券持有人具有法律约束力： （二） 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会 议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束 力。 第四十条 在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会将决议于监管部门指定的媒体上公告，以公告形式通知债券持有人。 公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持 人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人 和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数 的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以 及相关监管部门要求的内容。 第四十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一） 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议 见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名； （三） 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的 本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决 权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例； （四） 对每一拟审议事项的发言要点； （五） 每一表决事项的表决结果； （六） 债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级 管理人员的答复或说明等内容； （七） 法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为 应当载入会议记录的其他内容。 第四十二条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人 （或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有 人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师 出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限 为十年。 第四十三条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能 做出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本 次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所报告。对于干 扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十四条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决 议的具体落实。 第八章 附 则 第四十五条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。 第四十六条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息披露媒体上进行公告。 第四十七条 除本规则另有说明外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十八条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次可转债： （一） 已兑付本息的债券； （二） 已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付 并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付 资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次可转债条 款应支付的利息和本金； （三） 已转为公司股票的债券； （四） 公司根据约定已回购并注销的债券。 第四十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解 决。 第五十条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行完毕之日起生效，于本次可转债全部赎回或者全部转股之日失效。 安徽应流机电股份有限公司 二〇二四年十月 中财网
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