吉鑫科技(601218):江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 关于终止实施 2022年限制性股票激励计划并回购注 销相关限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2024年 10月 29日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施 2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》等议案。现将相关事项公告如下： 一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 3月 14日，公司召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见。 2、2022年 3月 21日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见。 3、2022年 3月 24日，公司监事会出具了《关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自 2022年 3月 15日起至 2022年 3月 24日止。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。 4、2022年 4月 1日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。同时，公司就内幕信息知情人在本日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。 5、2022年 4月 18日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022年 4月 18日为授予日，向 9名激励对象授予 2,048,805股限制性股票，授予价格为 2.60元/股。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司独立董事对限制性股票的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对授予对象的名单进行了核实并发表了同意的核查意见，律师出具了法律意见。 6、2022年 4月 26日，公司 2022年限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计 2,048,805股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；2022年 4月 27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。 7、2023年 6月 6日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为 8名符合解除限售条件的激励对象可解除限售的限制性股票 692,041股办理解除限售事宜。鉴于 1名激励对象因离职不再符合激励对象资格；1名激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为 60%，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 264,068股，回购价格为 2.507元/股，并按照相关规定办理回购注销的相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见。 8、2024年 10月 29日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于终止实施 2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意对 8名激励对象持有的限制性股票合计1,092,696股股份进行回购注销，回购价格为 2.397元/股，并按照相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会发表了同意的意见，律师出具了法律意见。 相关公告详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 二、终止本次激励计划的原因 鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境较公司推出 2022年限制性股票激励 计划时发生较大变化，公司后续达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考 核目标存在较大的不确定性，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的 和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励， 结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司慎重研究，决定终止 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票，与 2022年限制性股票激励 计划配套实施的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一 并终止。 三、本次回购注销情况 1、回购注销的原因及数量 根据《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》的相关规定，本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制 性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。由于公司拟终止实施 2022年限制 性股票激励计划，公司需回购注销 8名激励对象已授予尚未解除限售的 1,092,696 股限制性股票。 2、 回购价格 根据《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发 生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司 股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价 格做相应的调整。 派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 公司已实施完成 2021年年度、2022年年度、2023年年度、2024年半年度权益分派，每股派发现金红利分别为 0.052元（含税）、0.041元（含税）、0.1元（含税）、0.01元（含税）。公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整，回购价格由 2.60元/股调整为 2.397元/股。 3、回购资金来源 本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。 四、预计本次回购注销完成后公司股份结构变动情况 本次回购注销部分限制性股票完成后，将导致公司股份总数减少 1,092,696股，公司股份总数将由 977,095,932股变更为 976,003,236股。公司股份结构变动情况如下表所示： 单位：股
五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排 （一）对公司的影响 本次终止实施 2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。本次终止限制性股票激励计划将导致公司总股本减少。 公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定处理，对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。 本次终止实施 2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。 （二）后续安排 本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，后续公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。根据《管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。 本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 六、薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：在公司继续实施 2022年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果的情况下，终止实施本次激励计划符合公司的整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，不影响公司管理层及核心员工的勤勉尽责，相关人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。同意将本议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。 七、监事会意见 监事会认为：公司终止实施 2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事宜符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响，与2022年限制性股票激励计划配套实施的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。 八、 法律意见书的结论性意见 上海锦天城律师事务所认为：公司已就 2022年限制性股票激励计划的终止并回购注销相关限制性股票履行了现阶段必要的法定程序；2022年限制性股票激励计划的终止并回购注销相关限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就2022年限制性股票激励计划与回购注销依法履行相应的信息披露义务。 特此公告。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十月三十日 中财网
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