吉鑫科技(601218):上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司 终止实施2022年限制性股票激励计划 相关事项之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司 终止实施 2022年限制性股票激励计划相关事项之 法律意见书 致：江苏吉鑫风能科技股份有限公司 第一部分 引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“吉鑫科技”或“公司”）的委托，指派王添翼律师和陈炜律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为其拟终止实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并回购注销相关限制性股票有关事项（以下简称“本次终止与回购注销”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见； 6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次终止与回购注销的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 7. 本法律意见书仅供公司本次终止与回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 第二部分 正文 一、 本次激励计划已履行的法定程序 根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，吉鑫科技已履行下列主要程序： 1. 2022年3月14日，公司召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权。 2. 2022年3月21日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权。 3. 2022年3月24日，公司监事会出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2022年3月15日起至2022年3月24日止。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。 4. 2022年4月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前六个月内（即2021年9月15日至2022年3月14日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。 5. 2022年4月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年4月18日为授予日，向9名激励对象授予2,048,805股限制性股票，授予价格为2.60元/股。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司独立董事对限制性股票的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对授予对象的名单进行了核实并发表了同意的核查意见。 6. 2022年4月26日，公司2022年限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计2,048,805股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；2022年4月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。 7. 2023年6月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为8名符合解除限售条件的激励对象可解除限售的限制性股票692,041股办理解除限售事宜。鉴于1名激励对象因离职不再符合激励对象资格；1名激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为60%，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票264,068股，回购价格为2.507元/股，并按照相关规定办理回购注销的相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 基于上述，本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定。 二、 本次激励计划的终止与回购注销相关限制性股票 （一） 本次终止与回购注销的原因 根据《激励计划（草案修订稿）》、吉鑫科技第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议决议及公司的说明，鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境较公司推出2022年限制性股票激励计划时发生较大变化，公司后续达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发 制性股票，与2022年限制性股票激励计划配套实施的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。 根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 （二） 本次终止与回购注销已履行的法定程序 1. 2024年10月29日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会 第五次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注 销相关限制性股票的议案》，决定终止实施本次激励计划，同意对8名激励对象 持有的限制性股票合计1,092,696股股份进行回购注销，回购价格为2.397元/股，并按照相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会发表了同意的意见。 （三） 本次终止与回购注销是否存在损害公司及全体股东利益的情形 根据公司的说明并经本所律师的核查，公司本次激励计划的终止并回购注销相关限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。 同时，公司已根据《管理办法》的规定承诺自董事会审议通过终止实施本次激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。 基于上述，本次终止与回购注销已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、 本次终止与回购注销的信息披露 经本所律师核查，公司已于2024年10月29日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过本次终止与回购注销相关议案。公司将根据《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的规定，及时公告与本次终止与回购注销有关的董事会决议、监事会决议等文件。 基于上述，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议等文件的披露符合《管规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的终止并回购注销相关限制性股票履行了现阶段必要的法定程序；本次激励计划的终止并回购注销相关限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止与回购注销依法履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文，下接签署页） 中财网
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