新安股份(600596):中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司收购传化嘉易股东权益暨关联交易的核查意见
关于浙江新安化工集团股份有限公司 收购传化嘉易股东权益暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”或“公司”）向特定对象发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对新安股份本次收购传化嘉易股东权益暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次关联交易背景及概述 （一）关联交易基本情况 公司控股子公司浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”）为国内造纸、塑料助剂行业龙头企业，近年来业务规模与收入利润逐年增长，综合产能利用率达 90%，部分产品产能利用率达 100%，需要进行委托生产。由于所在地萧山经济技术开发区场地与规划限制，其无法进一步按照公司战略进行发展。 为满足其业务发展与新产品生产需要，同时兼顾经营效率与市场便利，华洋化工拟收购浙江传化嘉易新材料有限公司（以下简称“传化嘉易”或“标的公司”）股权与资产。传化嘉易为传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”）控股子公司，位于嘉兴港区专业化工园区，临近杭州湾大桥，交通便利、设施完善，传化嘉易新建的功能化学品生产基地目前为华洋化工提供部分产品的委托生产，未来也可以满足华洋化工经营发展的进一步需求。 为解决制约华洋化工发展战略的瓶颈问题，为其高质量发展夯实基础，从而为公司稳健经营提供更好的支撑，华洋化工拟出资 18,966.36万元，收购传化智联持有的传化嘉易 100%股东权益。 （二）本次交易审议情况 公司已召开第十一届董事会第十六次会议，会议以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购传化嘉易 100%股东权益暨关联交易的议案》（以下简称“本议案”），关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东大会审议。 （三）自董事会审批通过本次交易之日起的过去 12个月内，除本次交易及已披露的日常关联交易外，公司与传化智联未发生其他关联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 交易对方传化智联为公司控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（二）条规定的关联法人，故本次交易构成关联交易。 除已披露的日常关联交易外，公司与传化智联未发生其他关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：传化智联股份有限公司 统一社会信用代码：91330000609301348W 成立日期：2001年 7月 6日 注册地址：杭州市萧山经济技术开发区 办公地址：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城民和路 945号传化大厦 法定代表人：周家海 注册资本：278,797.0508万元人民币 主要股东：传化集团持有其 54.21%股份 经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；园区管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；染料制造；染料销售；货物进出口；技术进出口；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；农药批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 资信状况：传化智联不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为传化嘉易 100%股东权益。 （一）标的公司概况 公司名称：浙江传化嘉易新材料有限公司 统一社会信用代码：91330400MACUDUL53K 注册资本：20,000万元人民币 成立日期：2023年 9月 8日 注册地址：浙江省嘉兴市港区外环西路 458号 法定代表人：屈亚平 主营业务情况：从事特定专用化学品的生产 主要股东及各自持股比例：传化智联持股 100% （二）标的公司权属状态 标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 传化嘉易不属于失信被执行人。 （三）标的公司最近一年又一期主要财务数据 单位：万元
（四）标的公司其它情况
四、交易标的评估情况 （一）标的资产的评估值及交易价格 公司聘请具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司进行评估工作，并以 2024年 8月 31日为评估基准日出具了（坤元评报[2024]775号）《浙江传化华洋化工有限公司拟收购股权涉及的浙江传化嘉易新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据评估报告，本次标的资产采用资产基础法的结果作为评估结果。具体如下： 1、重要评估假设 （1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。 （2）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。 2、评估方法 由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。 3、评估范围内主要资产情况 （1）存货账面价值 22,574,795.68元，其中账面余额 22,781,749.24元，存货跌价准备 206,953.56元，包括二乙烯三胺等生产所需的原材料，干强剂等库存商品； （2）建筑物类固定资产合计账面净值 338,010,043.93元，包括房屋建筑物13幢，合计建筑面积 65,753.26平方米，主要为仓库、车间等；构筑物及其他辅助设施 14项，主要包污水处理站、原料罐区装卸站台等； （3）设备类固定资产账面净值 64,516,981.86元，共计 773台（套、辆），主要包括反应釜、成品储罐、聚合冷凝器、DCS系统等生产设备，还包括供配电、电梯等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及车辆； （4）在建工程账面价值 11,492,720.86元，包括设备安装工程 10,592,705.37元以及工程物资 900,015.49元。其中，设备安装工程包括乳化生产线等项目及零星技改项目；工程物资主要包括不锈钢反应釜、涡街流量计等； （5）土地使用权账面价值 58,583,234.70元，为出让工业用地，土地面积74,080.30平方米，位于嘉兴市平湖市乍浦外环西路 458号。 4、评估结论 在本报告所揭示的评估假设基础上，传化嘉易的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为： 资产账面价值 601,513,047.45元，评估价值 607,336,052.31元，评估增值5,823,004.86元，增值率为 0.97%； 负债账面价值 411,849,537.63元，评估价值 412,800,774.90元，评估增值951,237.27元，增值率为 0.23%； 股东全部权益账面价值 189,663,509.82元，评估价值 194,535,277.41元，评估增值 4,871,767.59元，增值率为 2.57%。 单位：元
（1）传化嘉易的原料罐区装卸站台及配套工程建造于向浙江传化合成材料股份有限公司租入的土地上，传化嘉易提供了相关原始建设资料及相关权属说明以证明该建筑物属其所有。 本次评估未考虑上述权属瑕疵事项对评估结论的影响。 （2）根据传化嘉易和中国进出口银行浙江省分行等四方签订的《借款人变更协议》([2023]进出银[浙信补]字第 1-016号)，传化嘉易应在项目建成后，向中国进出口银行浙江省分行追加权证编号为浙（2022）平湖市不动产权第 0069878号（权证编号已变更为浙[2024]平湖市不动产权第 0019775号）上形成的房地产抵押担保并应在项目建成后半年内办妥抵押登记。截至评估基准日，上述房地产尚未办理抵押登记手续。本次评估未考虑未来上述房地产追加抵押事项对评估结论的影响。 （二）交易价格 经交易双方协商确认，参考上述评估价值，本次交易确定的交易定价为18,966.36万元，本次交易的定价依据公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（出让方）：传化智联股份有限公司 乙方（受让方）：浙江传化华洋化工有限公司 （二）合同标的 传化嘉易 100%的股权 （三）转让价款 本合同标的转让总价款为 189,663,600元（大写：壹亿捌仟玖佰陆拾陆万叁仟陆佰元整）。由受让方委托坤元资产评估有限公司对转让标的进行资产评估，以坤元资产评估有限公司出具的《浙江传化华洋化工有限公司拟收购股权涉及的浙江传化嘉易新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为基础确定。 （四）付款安排 股权转让价款分两期支付，具体的支付安排如下： 1、第一期股权转让价款支付金额：在协议生效之日起 15个工作日内，受让方应当向出让方支付第一期股权转让价款，第一期股权转让价款为转让价款总额的 50%； 2、第二期股权转让价款支付金额：在标的公司股权交割完成之日起 15个工作日内，受让方应向出让方指定银行账户支付剩余 50%的股权转让价款。 （五）交割先决条件 双方同意，标的公司就标的股权转让事宜办理完成相关工商变更登记之日为交割日。标的股权的交割应在如下先决条件全部满足后进行： 1、协议生效条件已全部满足； 2、出让方已收到受让方支付的第一期股权转让价款； 3、出让方及其除标的公司以外的其他控股子公司与标的公司之间相互提供的担保均已解除； 4、出让方及其除标的公司以外的其他控股子公司与标的公司之间所有非经营性往来款项均已结清。 如任何一方在任何时候知晓可能使一项其有义务满足的条件不能得到满足的任何事实或情形，应立即通知其他方。双方应尽最大努力促使本协议 2.5条约定的相关先决条件尽快成就并在条件成就后五日内完成标的股权的交割，原则上标的股权的交割应不晚于 2024年 11月 30日。 （六）过渡期间损益约定 双方同意，自转让基准日起至交割日止的过渡期间，标的股权对应的标的公司损益由受让方所有。 （七）股权变更登记 在按照本协议第二条的约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 5个工作日内，出让方应协助受让方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。 （八）适用法律及争议的解决 1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。 2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应先协商解决；协商不成的，均应提交合同签署地有管辖权的人民法院进行起诉。 六、关联交易对上市公司的影响 公司本次收购传化嘉易 100%股权旨在解决制约控股子公司华洋化工发展战略的瓶颈问题，有利于其扩大生产规模，升级产品工艺，增强新产品的研发生产能力，为其未来经营发展夯实基础，从而为本公司稳健经营提供更好的支撑，同时将有效降低公司与关联方的关联交易，有利于公司的规范治理与高质量发展，符合公司战略发展规划。 本次交易不会对公司当期的财务状况及经营业绩产生重大影响，具体以公司经审计的财务报告数据为准。本次交易不会产生同业竞争，不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司已召开独立董事专门会议，独立董事一致同意《关于收购传化嘉易 100%股东权益暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司第十一届董事会第十六次会议审议。并发表如下审查意见： 公司本次收购传化嘉易暨关联交易事项符合公司战略发展规划，有利于公司的规范治理与高质量发展。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定交易价格，交易价格公允、合理。本次交易不会影响公司正常运营，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司第十一届董事会第十六次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司已召开第十一届董事会第十六次会议，会议以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购传化嘉易 100%股东权益的议案》，关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经本公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东大会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次收购传化嘉易股东权益暨关联交易的事项已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过。该事项在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。该事项无需提交股东大会审议。 允、合理。本次交易不会影响公司正常运营，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 综上所述，保荐机构对公司本次收购传化嘉易股东权益暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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