之江生物(688317):海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见
关于上海之江生物科技股份有限公司 开展外汇衍生品交易业务的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“之江生物”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司拟开展的外汇衍生品交易业务进行了审慎核查，具体情况如下： 一、交易概况 （一）交易目的 公司进出口业务主要通过美元等外币进行交易款项结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效降低和防范汇率波动风险可能对公司经营业绩带来的影响，结合资金管理需求和日常经营需要，公司及合并范围内的子公司拟开展外汇衍生品交易业务。 公司及合并范围内的子公司拟开展外汇衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机交易。 （二）交易额度及期限 公司及合并范围内的子公司拟开展外汇衍生品业务，预计交易额度不超过1,000万美元（或等值其他货币），授权期间为自 2024年第二次临时股东大会通过之日起 12个月。上述额度在期限内可循环滚动使用，且任一时点的交易金额（含使用前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。 （三）资金来源 公司及合并范围内的子公司拟开展外汇衍生品交易的资金来源为自有资金，（四）交易方式 结合资金管理需求和日常经营需要，公司及合并范围内的子公司拟开展外汇衍生品交易包括但不限于以下业务：外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生品产品业务。公司及合并范围内的子公司拟开展外汇衍生品交易业务的交易对手为经监管机构批准、具有外汇衍生品业务经营资质且经营稳健、资信良好的境内大型银行等金融机构。 （五）交易授权 公司于 2024年 10月 28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，拟提请股东大会授权公司管理层或相关人员开展外汇衍生品交易业务并签署相关合同文件，同时在上述期限及额度范围内负责具体办理相关事宜。 二、交易风险分析及风控措施 （一）风险分析 公司及合并范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的投机交易，但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险： 1、汇率波动风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情形，外汇交易面临一定的市场判断风险； 2、操作风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险； 3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险； 4、履约风险：开展外汇衍生品业务可能存在合约到期交易对手方无法履约造成违约而带来的风险； 5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。 （二）风控措施 1、开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的投机交易，所有外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础，以真实交易背景为依托，以规避和防范汇率风险为目的。 2、开展外汇衍生品交易业务只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格且经营稳健、资信良好的境内大型银行等金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。 3、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对业务操作基本原则、业务管理和审批权限、业务流程、信息保密及隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定，控制交易风险。 4、公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。 5、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。 三、交易对公司的影响及相关会计处理 公司及合并范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。 公司及合并范围内的子公司将根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇衍生产品业务进行相应核算和披露。 四、相关审议程序及意见 （一）董事会、监事会审议情况 公司于 2024年 10月 28日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并范围内的子公司拟开展外汇衍生品交易业务预计交易额度不超过 1,000万美元（或等值其他货币），交易业务主要包括但不限于：外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生品产品业务，上述交易额度自 2024年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效，有效期内可以滚动使用，同时提请股东大会授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜。本项业务不构成关联交易，该议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 公司监事会认为：公司及合并范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务，是以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司业务发展需求。同意公司及合并范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司开展外汇衍生品交易业务是为了有效规避和防范汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，具有一定的必要性。公司已经根据相关法律法规制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，并采取了切实可行的风险控制措施。上述事项已经公司董事会与监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规的规定并履行了必要的审议程序。 保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务的过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为。 保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。 综上所述，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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