中邮科技(688648):中邮科技股份有限公司投资管理办法
第一章总则 第一条为规范中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治 理结构，保证公司科学、安全与高效地作出决策，明确公司股东会、董事会等组织机构在公司投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《中邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条本办法所称投资是指公司为实现公司发展战略在扩大经 营规模，以提高公司核心竞争力为目的，开展的投资经营活动。 第三条投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对 外担保管理办法》及《关联交易管理办法》的相关规定。 第四条纳入公司合并会计报表的企业发生的本办法所述投资决 策事项，视同公司发生的事项，适用本办法的规定。 第五条公司参股的企业发生的本办法所述投资决策事项，可能 对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应 当参照本办法的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章 程及其有关办法行使公司的权利。 第六条公司投资决策必须符合国家法律法规、产业政策及《公 司章程》等规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司 可持续发展，有预期投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。 第七条公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行 业公认的业务标准履行本办法，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。 第二章投资的范围 第八条本办法所称投资包括： （一）对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司 及其子公司日常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实 物、无形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利； （二）向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供委托 贷款（公司与其子公司之间相互提供委托贷款的情形除外）； （三）进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资； （四）以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分 配利润以及任何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过 独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、认 购债券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企 业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资； （五）对上述投资或投资形成的权益或资产所做的直接或间接 （包括行使投票权进行的）的处置，处置的具体形式包括但不限于 转让、委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置 换或其他届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式。 第九条本办法所称对内投资包括但不限于对已有生产设施的技 术改造和更新、新建或购置厂房、购置生产或研发设备、购买专利技术等无形资产等。 第十条本办法所称证券投资包括但不限于公司购入的能随时变 现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 第三章投资项目的资金来源 （一）公司自有资金； （二）借款或其他融资方式筹集的资金。 第十二条公司募集资金相关制度中涉及的超募资金，不得直接 或间接用于本办法所称的证券投资及风险投资事项。 第四章投资的组织管理机构 第十三条投资实行股东会、董事会和董事长三级决策，各级在其 权限范围内，对公司投资作出决策。 第十四条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构， 负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十五条公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对新 项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长和董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资项目方案作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组问责 机制，对项目实施小组工作情况进行跟进和考核。 第十六条公司相关部门职责 （一）公司指定部门负责寻找、收集投资项目的信息和相关建议， 对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投 资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的 股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下 属公司可以提出书面投资建议或提供书面信息。 （二）投资管理部门负责投资项目归口管理，负责制定年度投资 计划，最终经董事会审议通过后，负责组织实施。 （三）财务部负责公司投资项目的投资效益评估、资金筹措、出 资手续办理等。 （四）合规风控部门负责对投资项目的合规风控情况进行评估，提 出法律意见。 （五）审计部负责对投资项目进行监督和检查。 （六）董事会办公室负责公司投资决策的信息披露。 第五章投资项目的审批权限 第十七条公司连续十二个月内发生的下列单笔或累计投资（购 买银行理财产品的除外）达到下列标准之一的，由股东会审批： （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（含50%）； （二）投资的成交金额占公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公 司市值的50%以上； （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50%以上（含50%），且超过5,000万元（不含5,000万元）； （五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（含50%），且超 过500万元（不含500万元）； （六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上（含50%），且超过500万元（不含500万元）； （七）公司购买资产，涉及资产总额或者成交金额连续十二个 月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的； （八）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应 当提交股东会审议的其他标准。 股东会在审议对外投资事项时，须经出席股东会的股东所持表 决权的过半数通过。但股东会在审议本条第（七）项的交易时，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十八条公司连续十二个月内发生的下列单笔或累计投资（购 买银行理财产品的除外）达到下列标准之一，且不属于股东会审批 权限的，由董事会审批： （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上（含10%）； （二）投资的成交金额（支付的交易金额和承担的债务及费用， 下同）占公司市值（交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的10%以上（含10%）； （三）投资的标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 公司市值的10%（含10%）以上； （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上（含10%），且超过1,000万元（不含1,000万元）； （五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10%），且超 过100万元（不含100万）； （六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（含10%）以上，且超过100万元（不含100万元）； （七）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应 当提交董事会审批的其他标准。 第十九条公司连续十二个月内发生的下列单笔或累计投资（购 买银行理财产品的除外）达到下列标准的，由公司董事长履行相关 （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产低于10%（不含10%）； （二）投资的成交金额（支付的交易金额和承担的债务及费用， 下同）占公司市值（交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的10%以下； （三）投资的标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 公司市值的10%（不含10%）以下。 （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%（不含10%），或绝对金额不超过1000万元（含1000万元）； （五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%（不含10%），或绝 对金额不超过100万元（含100万元）； （六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 低于10%（不含10%），或绝对金额不超过100万元（含100万元）； 本办法第二十条、第二十一条、第二十二条指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算；涉及的公司数据均为合并报表口径。 第二十条若某一投资事项虽未达到本办法规定需要公司董事会 或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。 第二十一条公司对内投资项目涉及股东会、董事会、董事长审 批及有关交易金额标准的规定，应以本节前述规定为准并履行相应的审批程序。 第六章投资项目的决策及管理程序 第二十二条公司投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增 （一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额 进行的投资。 （二）已有项目增资是指原有投资项目根据经营需要，需在原批 准投资额基础上增加投资的活动。 第二十三条公司投资事项决策按照下列程序进行： （一）董事长职权范围内的投资项目审议流程 1、投资管理部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，按照 公司会议制度规定需要履行专题办公会初审程序的，由分管投资业务的高管组织召开专题办公会。 2、初审通过后，投资管理部门应组织相关人员组建工作小组， 编制可行性研究报告，报专题办公会审议通过后，按照公司会议制 度规定履行审批程序。 3、已批准实施的投资项目，公司授权相关单位（部门）负责具 体实施。 （二）董事会或股东会职权范围内的投资项目审议流程 1、公司投资管理部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议， 报董事会战略委员会初审； 2、初审通过后，投资管理部门应组织相关人员组建工作小组， 对项目进行可行性分析，并编制相关报告和合作协议，上报党委会 前置研究同意； 3、可行性研究报告及有关合作协议经党委会前置研究同意后， 正式提交董事会战略委员会评审； 4、董事会根据相关权限规定履行审批程序，超出董事会权限的， 提交股东会审议； 5、已批准实施的投资项目，公司授权相关单位（部门）负责具 第二十四条实施投资项目，必须获得相关授权批准文件，并附 有经审批的投资预算方案和其他相关资料。 第二十五条公司投资实行预算管理，投资预算在执行过程中， 可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有 权机构批准。 第二十六条投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资 合同或协议必须经授权决策机构批准后方可对外正式签署。 （一）公司应授权具体部门和人员，按投资合同或协议规定投入 现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门审核确认。 （二）在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资 资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他 有效凭据。 （三）投资协议签订后，公司协同相关单位办理出资、工商登记、 税务登记、银行开户等工作。 （四）投资交割时，由公司财务部门负责筹措资金。 第二十七条投资项目的运作及经营管理由公司管理层负责监督。 公司管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重 大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。 第二十八条对于投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行 性分析论证。 第二十九条有关部门应指定专人进行投资日常管理，其职责范 围包括： （一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领 （二）监督被投资单位利润分配、股利支付情况，维护公司的合 法权益； （三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对 被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计 报表和审计报告。 第七章投资项目的处置 第三十条公司投资项目出现下列情况之一的，公司可以处置该 投资项目： （一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满 且股东会决定不再延期的； （二）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； （四）公司自身经营资金不足需要补充资金的； （五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行投资项目的； （六）公司认为必要的其他情形。 第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资项 目： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务， 依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十二条公司负责投资项目的管理部门及财务部门应向董事 长、总经理定期或不定期报告投资项目的执行进展和投资效益等情 况。 第三十三条处置投资项目及收回投资项目的审批权限与批准投 资项目的审批权限相同。 第八章投资项目的人事管理 第三十四条公司投资组建合作、合资公司，应根据公司持股比 例确定本公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保 证上述人员在董事会、监事会、管理层中足以维护本公司对子公司 的相应权力行使。子公司关键部门管理人员的聘任应报本公司人力 资源部，按公司规定履行相关审批程序，但应由其他股东方委派或 推荐的除外。 第三十五条上述所规定的投资派出人员（以下简称“派出人员”） 的人选由公司党委会审议通过后，董事长签发任命文件。上述派出 人员应按照《公司法》和被投资公司公司章程的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值，并努力实现股东利益最大化。 第三十六条公司委派出任被投资单位的董事（以下简称“派出董 事”）必须参与被投资单位董事会决策，承担被投资单位董事会委托的工作，应经常深入被投资单位调查研究，认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，准确了解被投资单位经营管理情况，对被投资单位发生的重要情况应及时向公司报告。 第三十七条派出董事应按时参加被投资单位的董事会会议。在 被投资单位董事会就下列事项召开董事会会议前3天，派出董事（或 委托代表）应向公司董事长提供详细报告，由公司董事长根据公司 章程及相关制度规定履行相应审批程序后，按公司批复意见在被投资单位的董事会上表决： （一）被投资单位的董事或高级管理人员变动或可能发生变动； （二）被投资单位的年度财务预算方案、决算方案、利润分配 方案和弥补亏损方案； （三）被投资单位增加或减少注册资本； （四）被投资单位新增股东、扩股、股权转让、发行股票等涉 及股东、股权变更事项； （五）被投资单位的合并、分立、变更公司形式和解散； （六）被投资单位投资或对外担保超过或在一年内累计超过净 资产10%的事项； （七）重大资产的购置、抵押、出租、转让或处置，重大经营合 同或较大额度借款合同签订，以及其他可能导致重大资产和资金转移事项； （八）被投资单位经营活动中重大违纪、违法情况； （九）被投资单位重大经营失误情况； （十）被投资单位公司章程规定应提交讨论的事项； （十一）公司要求报告或派出董事认为有必要报告的其他事项。 未按规定履行公司审查、决策程序的，公司委派或推荐的股东代 表、董事、监事或高级管理人员不得在相关会议决议上签字。 第九章投资项目的财务管理及审计 第三十八条公司财务部门应对公司的投资活动进行完整会计记 录，进行详尽会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账。投资 项目会计核算方法应符合企业会计准则和公司会计制度的规定。 第三十九条公司投资的控股子公司财务负责人由公司委派，公 司财务部根据分析和管理需要，按月取得控股子公司财务报告，以 便公司合并报表，对控股子公司财务状况进行分析监控，维护公司权益。 第四十条子公司应定期向公司财务部提供其资金变动情况及财 务情况书面报告。 第四十一条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或 不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核 对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对 以确认账实一致性。 第十章投资项目的报告及信息披露 第四十二条公司应当严格按照《上市规则》等法律、法规、规 章、规范性文件及《公司章程》有关规定，认真履行投资项目的信 息披露义务。 第四十三条公司相关部门应配合董事会秘书和董事会办公室做 好投资项目的信息披露工作。 第四十四条在投资项目相关信息未披露前，知情人员均有保密 的责任和义务。 第四十五条公司投资项目异常包括但不限于以下情况： （一）公司投资项目未取得必要的审批或批准； （二）公司未在规定期限内完成投资，或交易方未执行投资协 议； （三）投资的公司股权结构或投资项目发生变动，并可能导致 公司控制权变动或其他实质性变动； （四）投资的公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）投资的公司预期发生重大盈利或重大亏损、重大损失， 可能对公司的资产负债、权益和经营成果发生重要影响； （六）投资的公司生产经营的外部条件发生重大变化； （七）公司收购的资产或其他投资盈亏波动超过已披露原预计 金额的30%及以上的； （八）投资的公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依 法进入破产程序、被责令关闭； （九）投资的公司涉及重大诉讼、仲裁； （十）投资的公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑 事处罚、重大行政处罚；公司委派的董事、监事、高级管理人员涉 嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十一）投资的公司主要或者全部业务转型或陷入停顿； （十二）发生涉及公司投资项目的市场传闻或股票交易异常波动； （十三）可能对公司股票交易价格产生较大影响的投资项目的其 他重大事件； （十四）中国证监会及交易所股票上市规则规定的其他情形。 第四十六条发生异常情况时应严格履行以下报告程序： （一）发生投资异常情况的第一时间内，公司相关部门应完整 收集、认真核对相关信息资料，并以书面形式上报董事长、董事会秘书； （二）董事会秘书审阅后，应根据公司《信息披露管理制度》 确定需披露的重大事项，尽快组织拟订或审核信息披露文稿并及时 公告，公告前所有相关人员均应当负有保密义务。 第四十七条公司对子公司所有信息依法享有知情权。 第四十八条子公司须遵循公司信息披露管理制度。子公司提供 的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便公司董事会秘书及时对外披露。 第四十九条子公司应当设信息披露员一名，负责子公司信息披 第十一章附则 第五十条本办法未尽事宜或本办法与有关法律、法规、规章、 规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第五十一条除其他规定外，本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”不含本数；相关指标中涉及的财务数据均为合并口径。 第五十二条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第五十三条本办法自公司股东会审议通过实施。 中财网
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