中邮科技(688648):中邮科技股份有限公司关联交易管理办法
第一章总则 第一条为规范中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《中邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条公司进行关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则； （二）公正、公平、公开的原则； （三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事 会、股东会对该事项进行表决时，应采取回避原则； （四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有 利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。 第三条公司不得直接或通过子公司向董事、监事或高级管理人员 提供借款。 第二章关联人和关联交易 第四条具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的 关联人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四）与本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密 切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级 管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接 或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法 人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第五条本办法所指关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子 公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括日常经营范围内发生的可能引致资源义务转移的事项及以下事项：（一）购买或出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 第三章关联交易的决策权限 第六条关联交易的决策权限 （一）股东会审批权限 公司关联交易事项达到下列标准之一的，由股东会审批： 1.公司拟与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（含1%）。交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年，审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具，《上市规则》所述与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 2.公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议，上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （二）董事会决策权限 公司关联交易事项达到下列标准之一，且不属于股东会审批权限 的，由董事会审批： 1.公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元， 公司提供担保除外）； 2.公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资 产或市值的0.1％以上（含0.1%），且超过300万元（不含300万元）；（三）董事长决策权限 公司关联交易事项达到下列标准的，由董事会授权董事长履行相 关审批程序后实施： 1.公司拟与关联自然人发生的交易金额低于30万元（不含30万元， 公司提供担保除外）； 2.公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资 产或市值的比例低于0.1％（不含0.1%），或绝对金额不超过300万元（含300万元）； （四）独立董事针对关联交易应履行的相关职责 公司拟进行按照《上市规则》及本管理办法规定的应当披露的关 联交易在提交董事会审议前，需经独立董事专门会议审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30 万元（含）以上的交易，与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%（含0.1%）以上的交易，且超过300万元（不含），为重大关联交易，应当及时披露。重大关联交易应经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。 第四章关联交易的审议程序 第八条公司拟进行关联交易的，由公司相关部门提出议案，议案 应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作出详细说明，履行公司相关审议程序后，根据关联交易涉及的金额履行董事长办公会、董事会或股东会决策程序。 第九条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况 并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 本条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家 庭成员（包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董 事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则 认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不 得代理其他股东行使表决权。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。 关联交易事项应经出席股东会的非关联股东审议通过。股东会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 本条前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控 制； （五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对 其倾斜的股东。 第十一条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以 形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定 的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理 人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他情况。 第五章日常经营性关联交易的决策 第十二条公司与关联人进行本办法第五条所列日常关联交易时，应 当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，按照公司 会议制度规定履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应 当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十三条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依 据、交易价格、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本 办法前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第六章关联交易的披露 第十四条公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，向上海证 券交易所提交以下文件： （一）公告文稿; （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议、独立董事专门会议决议以及董事会决议公告 文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事和保荐机构意见； （七）上海证券交易所要求的其它文件。 第十五条公司就关联交易发布的公告包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议决议和保荐机构发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面 值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明 原因，如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联 人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性 和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额； （九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的 其他内容。 第十六条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有 必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本办法第六条的规定。 已按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 12 第十七条公司应当对下列交易，按照连续 个月内累计计算的原 则，分别适用本办法第六条和第七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者 存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本办法履行相关义务的，不再纳入累计计算第七章附则 第十八条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的交易， 适用本办法各章的规定。 第十九条本办法未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。 第二十条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条本办法所称“以上”“以下”包含本数，“超过”不含本数。 第二十二条本办法自公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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