中原内配(002448):受让控股子公司部分股权
关于受让控股子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。一、交易概述 2024年 10月 29日，中原内配集团股份有限公司（以下简称 “中原内配”或“公司”）与自然人冯东立签订《股权转让协议》，受让冯东立持有的中原内配集团轴瓦股份有限公司（以下简称“轴瓦公司”或“目标公司”）11.33％的股权共计6,800,042股的股份，受让价格为 0.96元/股，股份转让款合计人民币 6,528,040.32元。本次受让轴瓦公司部分股权后，公司持有轴瓦公司 84.67%的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次协议签订在董事长审批权限内，无需提交董事会或股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 冯东立，男，中国国籍，身份证号码为 4108261964********，目前担任目标公司董事兼总经理。 冯东立与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 冯东立不属于失信被执行人。 三、目标公司基本信息 （一）基本情况 目标公司最近一年及最近一期财务数据具体如下： 单位：人民币万元
（三）股权转让的定价依据 根据河南德之诚会计师事务所（普通合伙）出具的轴瓦公司自2024年1月1日至2024年9月30日期间的《审计报告》（豫德之诚审字（2024）第060号），截至2024年9月30日，轴瓦公司账面净资产为5,758.61万元，折合每股净资产为0.96元。经交易双方协商确定，本次公司受让冯东立持有的轴瓦公司11.33％的股权共计6,800,042股的股份，受让价格为0.96元/股，受让价款合计人民币6,528,040.32元。 （三）目标公司股权转让前后股权结构变化情况
本次受让的目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。目标公司不属于失信被执行人。 四、《股权转让协议》的主要内容 转让方（甲方）：冯东立 受让方（乙方）：中原内配集团股份有限公司 （一）股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将持有目标公司6,800,042股的股份（合11.33%）以人民币0.96元/股的价格转让给乙方，股份转让款合计人民币6,528,040.32元，乙方同意按此价格及金额受让上述股权。 2、乙方同意自股权转让协议生效之日起30日内与甲方就全部股份转让款以货币形式完成交割。 （二）股东权利义务 从协议生效之日起，乙方实际行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务。从协议生效之日起，乙方按其所持股份比例依法分享利润和分担风险及亏损。 （三）违约责任 协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任，不因本次股份转让的转让手续的结束而解除。 五、资金来源 本次受让目标公司部分股权的资金为公司自有资金。 六、本次交易的目的及对公司的影响 本次受让轴瓦公司的部分股权，有利于公司进一步增强公司对轴瓦公司的管控力度，充分发挥公司的资源优势，提高经营效率和决策效率，符合公司整体发展战略规划。 本次交易完成后轴瓦公司仍为公司下属控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。轴瓦公司财务及经营状况良好，本次股权转让事项不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情况。 七、备查文件 《股权转让协议》。 特此公告。 中原内配集团股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十九日 中财网
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