华塑科技(301157):控股孙公司购买资产
杭州华塑科技股份有限公司 关于控股孙公司购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 杭州华塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年10月 28日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于控股孙公司购买资产的议案》。为实现公司中长期发展战略和未来经营发展的需要，公司控股孙公司南京华塑数字能源技术有限公司（以下简称“南京华塑”）拟用自有资金以现金方式向南京睿储科技有限公司（以下简称“南京睿储”）购买其 PCS产品的研发、生产和销售业务相关的部分经营性资产，包括PCS产品相关的存货、固定资产、在建工程、无形资产（以下统称“标的资产”）。 公司已聘请具有执业证券、期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司对上述标的资产进行了评估，出具了坤元评报〔2024〕785号《杭州华塑科技股份有限公司拟了解部分资产价值评估项目资产评估报告》。本次交易的标的资产的评估价值为人民币 656.26万元（不含增值税）。经双方协商确定，以人民币 700.50万元（含增值税）作为本次购买资产交易的成交价格。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买资产事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、名称：南京睿储科技有限公司 3、法定代表人：虞剑文 4、注册资本：725万元人民币 5、成立日期：2023年08月21日 6、类型：有限责任公司 7、统一社会信用代码：91320111MACTYFNJ31 8、经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；在线能源监测技术研发；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；合同能源管理；新材料技术研发；发电技术服务；专业设计服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；电池销售；新能源原动设备销售；电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；软件销售；先进电力电子装置销售；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；电容器及其配套设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；输配电及控制设备制造；储能技术服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；物联网技术研发；能量回收系统研发；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、主要股东情况：
10、南京睿储科技有限公司不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 标的资产具体包括存货—在产品、设备类固定资产、在建工程—安装工程和无形资产—其他无形资产，截至 2024年 9月 30日，标的资产合计账面价值8,112,796.73元。具体内容如下： 单位：人民币元
标的资产中的存货账面价值3,284,862.82元，其中账面余额3,284,862.82元，存货跌价准备0.00元，均系在产品，具体包括研发使用的样机和研发材料，除1.2飞轮专用储能变流器存放在外单位中，其余存货均存放于南京睿储办公场所和生产车间内。 标的资产中的设备类固定资产合计账面原值25,044.24元，账面净值 22,830.84元，减值准备0.00元，主要包括电脑、测试仪等电子设备，分布于南京睿储办公场所内，详细情况见下表：
2、标的资产内无形资产情况 标的资产中的无形资产—其他无形资产包括外购的专利和软件著作权以及公司申报的账面未记录的相关专有技术，其中，外购的专利和软件著作权合计账面价值4,708,333.15元。 3、标的资产权属情况 南京睿储对标的资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权转让标的资产或其任何部分，截止本公告披露日，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （二）标的资产评估情况 坤元资产评估有限公司以2024年9月30日为评估基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法和收益法对上述标的资产市场价值进行了评估，出具了坤元评报〔2024〕785号《杭州华塑科技股份有限公司拟了解部分资产价值评估项目资产评估报告》，资产的评估结果（不含增值税）为：资产账面价值 8,112,796.73元，评估价值 6,562,632.74元，评估减值1,550,163.99元，减值率为19.11%。 资产评估结果汇总如下表： 单位：元
本次交易双方签署的《资产收购协议》的主要内容如下： 收购方（甲方）：南京华塑数字能源技术有限公司 转让方（乙方）：南京睿储科技有限公司 （一）收购标的：转让方拥有的PCS产品的研发、生产和销售业务相关的部（二）转让价格、支付的时间及方式： 1、转让价格：本协议所涉收购价款总计人民币700.4975万元（大写：人民币柒佰万零肆仟玖佰柒拾伍元整），该价款含税、含收购过程中产生的各项成本等全部费用。上述收购价款系甲、乙双方通过前期自行考察评估后审慎作出且共同认可认定的金额，甲、乙双方均认可且同意上述收购价款不因市场波动、国内外经济形势等任何因素调整。 2、价款支付方式和期限： （1）自本协议签订后3个工作日内，甲方应当向乙方支付收购定金人民币100万元（大写：人民币壹佰万元整）； （2）自乙方向甲方实际转移交接有形收购标的所有权并办理完成转移交接手续后5个工作日内，甲方应当向乙方支付收购价款人民币300万元（大写：人民币叁佰万元整）； （3）自乙方向甲方实际转移交接无形收购标的所有权并办理完成转移交接手续后5个工作日内，甲方应当向乙方支付收购价款人民币200万元（大写：人民币贰佰万元整）； （4）自乙方根据本协议约定解除相关人员的劳动合同、竞业义务、保密义务等并清理股权后5个工作日内，甲方应当向乙方支付剩余全部收购价款。 （三）资产转让 1、根据本协议的约定，乙方同意在本协议所规定的日期将收购标的交付给甲方。 2、根据本协议的约定，甲方同意受让收购标的，并积极配合乙方办理交接手续。 3、双方确认，自本协议签订后10个工作日内，由甲方指定授权代表与乙方办理有形收购标的的所有权转移交接手续，转移交接后，由双方指定授权代表在转移交接清单上签字捺印后，视为乙方履行完毕有形收购标的的所有权转移手续。 自有形资产所有权转移手续办理完结后10个工作日内，双方共同前往无形资产相关主管机关（国家知识产权局及国家版权局），办理无形资产的所有权转移手续，无形资产所有权转移手续办理完结（甲方取得新的知识产权权属证书）后，视为乙方履行完毕无形收购标的的所有权转移手续。 4、有形收购标的毁损灭失风险，自双方授权代表在转移交接清单上签字捺印后，由甲方承担。无形收购标的毁损灭失风险，自甲方取得新的知识产权权属证书后，由甲方承担。甲方开始承担收购标的毁损灭失风险时，即视为甲方成为该收购标的的合法所有者，享有并承担与标的有关的一切权利和义务。 5、自交接完毕后，甲方及其授权代表将完全接管收购标的，并使用其从事生产经营活动。 （四）资金来源：均系甲方的自有资金或自筹资金。 （五）生效条件：本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章后即生效。 五、涉及购买资产的其他安排 1、本次交易完成后，经双方一致同意，在对于将入职南京华塑的人员，由南京华塑自行与相关人员沟通协商，南京睿储有义务协助配合并办理劳动合同、社保、竟业限制、保密义务等的解除转移变更手续；对于最终与南京华塑形成劳动关系的人员,南京睿储自愿豁免其竞业限制义务或保密义务文件。 2、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变动或者高级管理人员的人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易。公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。 六、购买资产的目的和对公司的影响 南京华塑数字能源技术有限公司作为公司控股孙公司，此次购买南京睿储标的资产符合公司发展需要和战略规划，有助于更好的整合PCS产品的资源优势，为客户提供更系统全面的产品体验。本次交易有助于增强公司在电池安全监控领域的竞争力，推动公司产业布局及战略规划的顺利实施。 本次交易的双方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。交易价格系以评估价值为基础，经各方友好协商确定，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形。 七、备查文件 1、第二届董事会第六次会议决议； 2、第二届监事会第六次会议决议； 3、第二届审计委员会第六次会议决议； 4、坤元资产评估有限公司出具的《杭州华塑科技股份有限公司拟了解部分资产价值评估项目资产评估报告》。 特此公告。 杭州华塑科技股份有限公司 董事会 2024年10月30日 中财网
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