隆扬电子(301389):东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司控股股东增加为全资子公司提供无偿担保额度暨关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司 关于隆扬电子（昆山）股份有限公司 控股股东增加为全资子公司提供无偿担保额度暨关联交易的 核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆扬电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对公司的控股股东鼎炫投资控股股份有限公司（以下简称“鼎炫控股”）增加为全资子公司提供无偿担保额度暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下： 一、关联担保概述 2024年3月13日公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于控股股东为全资子公司和孙公司提供无偿担保暨关联交易的议案》，公司控股股东鼎炫控股为公司全资子公司及孙公司提供无偿担保，其中：为公司子公司聚赫新材股份有限公司（以下简称“聚赫新材”）担保新台币2,000万元，为公司孙公司萨摩亚商隆扬国际股份有限公司台湾分公司担保新台币1,000万元，担保总额不超过3,000万新台币，上述担保额度的有效期为董事会审议通过之日起一年。公司免于支付担保费用，且不提供反担保。 2024年5月6日公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于控股股东增加为全资子公司提供无偿担保额度暨关联交易的议案》，公司控股股东鼎炫投资控股股份有限公司为公司全资子公司聚赫新材新增无偿担保额度新台币2,000万元，控股股东累计为公司全资子公司及孙公司担保总金额不超过新台币5,000万元。上述担保额度的有效期同前次审议通过的有效期一致。公司免于支付担保费用，且不提供反担保。 根据公司全资子公司的业务发展需要，公司控股股东鼎炫控股拟为公司全资子公司聚赫新材新增无偿担保额度新台币8,000万元，控股股东累计为全资子公司及孙公司担保总金额不超过新台币13,000万元。上述新增无偿担保额度新台币8,000万元的有效期为本次董事会审议通过之日起一年。公司免于支付担保费用，且不提供反担保。新增无偿担保后具体如下：
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可豁免提交股东大会审议。因此，本议案在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方的基本情况 名称：鼎炫投资控股股份有限公司 注册号码：282643 法定代表人：傅青炫 注册资本：新台币2,500,000,000元 主营业务：投资控股 住所：The Grand Pavilion Commerical Centre, 802 West Bay Road, P.O. Box 10338 Grand Cayman KY-1003, Cayman Islands 与公司关联关系：鼎炫投资控股股份有限公司为公司间接控股股东。公司董股股份有限公司董事。 关联方财务数据：2024年1-9月营业收入新台币148,354万元，净利润新台币35,638万元；截止2024年9月30日，资产总额新台币1,281,602万元,净资产新台币1,095,648万元（相关数据未审计）。 履约能力分析：鼎炫控股自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。 三、关联交易的定价政策及定价依据 公司关联方拟为公司子公司及孙公司提供连带责任保证，此担保为无偿担保，保证期间公司全资子公司及孙公司无需因此向上述关联方支付担保费用，亦无需对该担保提供反担保。 四、关联交易的目的及对上市公司的影响 公司关联方拟为公司全资子公司新增提供无偿担保额度，能更好地满足公司及子公司日常资金需求，有利于公司的长远发展。本次接受关联方担保为无偿担保，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 五、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年初至今，累计使用控股股东无偿担保金额为新台币4,100万元，除接受控股股东鼎炫控股提供无偿担保外，公司与控股股东鼎炫控股未发生过其他关联交易。 六、关联交易履行的决策程序 （一）独立董事专门会议审议 就接受关联方担保事项，公司独立董事事前召开了第二届董事会第三次独立董事专门会议，并一致审议通过了《关于控股股东增加为全资子公司提供无偿担保额度暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司关联方拟为公司全资子公司新增无偿担保额度，能更好地满足公司及子公司日常资金需求，有利于公司的长远发展。公司免于支付担保费用，本事项对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。 （二）董事会审议 董事会认为：本次控股股东拟为公司全资子公司新增无偿担保额度，是控股股东支持公司经营发展的重要措施，有利于满足子公司日常资金需求，保障经营活动的顺利拓展，有助于公司及子公司的长远发展。本次公司全资子公司接受控股股东的担保为关联交易，本次关联担保为无偿担保，子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。本次接受关联方提供担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合规有效，不存在损害公司及全体股东和中小股东利益的情形。 （三）监事会审议 监事会认为公司全资子公司此次接受控股股东新增的无偿担保的关联交易审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的要求，本次关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，独立董事事前召开了专门会议并一致审议通过了相关议案，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，已经履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限》之签 公司控股股东增加为全资子公司提供无偿担保额度暨关联交易的核查意见章页） 保荐代表人： 葛明象 徐振宇 东吴证券股份有限公司 2024年10月30日 中财网
 |