西部黄金(601069):西部黄金股份有限公司董事会议事规则（2024.10修订稿）
第一章 总则 第一条 为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公司董事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《西部黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。 第二条 本议事规则由公司董事会拟订，并经公司股东大会通过后实施。 第三条 本议事规则一经实施，对全体董事和董事会的运作具有约束力。 第四条 如遇因国家法律、法规及规范性文件颁布和修订以及《公司章程》的修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订议事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五条 本议事规则为公司章程的附件，公司召开董事会除应遵守本议事规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第六条 董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。 第七条 董事会下设证券投资部作为常设工作机构，专门负责管理、督导和协调董事会日常事务，保管董事会印章，并配合董事会专门委员会有效开展工作。 第二章 董事会 第八条 公司董事会是股东大会的常设机构，是公司经营决策机构，对股东大会负责，在股东大会闭会期间，董事会依照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定履行职权。 第九条 董事会负责处理董事会日常事务，并可以指定证券事务代表等有关人员协助其工作。 第十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）拟订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、因公司章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）审议批准年度贷款计划及计划外该年度内贷款事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定以上人员报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）拟订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）制定董事会专门委员会的工作细则； （十八）决定公司全资和控股子公司改制、分立、重组、解散、减资、增资方案； （十九）决定公司因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项； （二十）公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 （二十一）法律、行政法规、部门规章、章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第十二条 董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会的权限如下，超过此权限的对外投资和资产处置，须经公司股东大会批准： （一）对外投资事项 股东大会授权董事会行使单笔或连续十二个月内累计计算的公司对外投资金额（包括实物和/或现金对外投资）占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1000万元， 50%以下的对外投资事项的决策权; 投资金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资事项的决策经公司总经理办公会审核通过。 （二）关联交易事项 1、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，同时未达到提交股东大会审议标准的交易； 2、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上，同时未达到提交股东大会审议标准的交易； 3、公司在连续十二个月内与同一关联人或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额达到上述 1和 2项审议标准的交易。 董事会和股东大会职权范围以外的关联交易事项，由公司总经理办公会审核通过。 （三）除股东大会审议批准担保事项外，其他的担保事项，均由董事会审议通过后方可实施。 （四）收购、出售及处置资产 审议批准公司在一年内购买、出售及处置资产占公司最近一期经审计总资产5%以上、30%以下的事项；低于5%的上述交易事项经公司总经理办公会审核通过。 上述收购、出售及处置重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 （五）股东大会授权董事会行使提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等其他交易事项交易的决策权限为： 1、交易涉及的资产总额单笔或连续 12个月内累计计算（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 5%以上、低于 50%；50%以上的由股东大会审议； 2、交易的成交金额单笔或连续 12个月内累计计算（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1000万元；50%以上且 5000万元以上的由股东大会审议； 3、交易产生的利润单笔或连续 12个月内累计计算占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上、低于 50%，且绝对金额超过 100万元；50%以上且 500万元以上的由股东大会审议； 4、交易标的单笔或连续 12个月内累计计算在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1000万元；50%以上且 5000万元以上的由股东大会审议； 5、交易标的单笔或连续 12个月内累计计算在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上、低于 50%，且绝对金额超过 100万元；50%以上且 500万元以上的由股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会和股东大会职权范围以外的上述交易决策事项，由公司总经理办公会审核通过。 第十三条 董事会可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会的职责由其委员会工作细则规定。 第三章 会议召开程序 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第十五条 定期会议的提案 董事会成员、董事会下设各专门委员会、总经理及其他高级管理人员均有权向公司董事会提出议案，其提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于董事会专门委员会职责范围内的提案，应首先由相关专门委员会审议后方可提交董事会审议。 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 董事长拟定提案后应当将议案交由董事会秘书汇总整理；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人有异议的，可以交由届时召开的董事会通过表决的方式决定是否列入审议议案，如全体董事过半数同意，则需就该议案进行审议。 第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）有关主管部门要求召开时； （八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 采取通讯表决方式的，在召开董事会的通知中还应添加如下内容： （一）告知董事本次董事会以通讯方式进行表决； （二）对所需审议事项应详尽披露； （三）明确告知董事：对前述第（二）项披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询； （四）董事会表决票标准格式； （五）董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限。 采取通讯表决方式的，参与表决的董事应当按照通知中要求的送达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定地点，逾期送达的表决票无效。 第二十一条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第二十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十三条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。但有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事会可以形成将有关议案提交股东大会审议的决议。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十四条 亲自出席和委托出席 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十六条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参到传真或加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十七条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 在董事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或该部分内容的修改、补充、说明以举手方式进行表决。该修改事项须经与会董事过半数通过。 董事会应对按照表决意见修改后的议案再进行表决。 除第四条最后一款规定的情形外，未征得全体与会董事的一致同意，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十八条 发表意见 列入会议议程的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言。董事发言应观点明确，简明扼要。董事也可以书面形式发表意见。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十九条 会议表决与表决票 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并代委托董事进行投票事宜。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会如以填写表决票的方式进行表决，由董事会秘书事先负责组织制作表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书、证券事务代表或证券投资部有关工作人员负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书、证券事务代表或证券投资部有关工作人员负责收回。 第三十条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会秘书、证券事务代表或证券投资部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果并宣布有关议案的是否审议通过；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。会议主持人应委派一名监事及董事会秘书共同统计表决结果，上述人员应在表决结果上签字，以示确认。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对表决票进行清点、核查；如果会议主持人未进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十一条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第三十二条 回避表决 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应当参与表决，且不得代理其他董事行使表决权： （一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）； （二）董事直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时； （三）董事在交易对方或者直接或者间接控制该合同、交易、安排的对方企业任职； （四）董事为合同、交易、安排对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （五）董事为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围同上款规定）。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十三条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第三十五条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十六条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十七条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。 第三十八条 会议记录 董事会秘书或其应当安排证券事务代表、证券投资部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应完整、真实、准确。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 会议主持人及出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 若董事对会议记录有任何意见或异议，可以要求记录人作出修改，若确属记录错误或遗漏，记录人应负责作出修改，提出修改意见的董事与记录人应当在修改处签名。 董事有查阅董事会会议记录、会议决议等相关文件的权利。 如董事会以举手的方式进行表决，会议记录人在记录中应分别注明每一表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。 第三十九条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券投资部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 董事会会议形成的会议决议、纪要等文件，经董事长签发后，分发给相关人士和部门。 第四十条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不得免除责任。 第四十一条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十二条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不得少于十年。 第四章 附则 第四十三条 根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会的议事规则由董事会另行制定。 第四十四条 根据公司章程的规定和股东大会的决议，公司设独立董事并建立独立董事工作制度。 第四十五条 本议事规则所称“以上”、“以下”“内”都含本数；“多于”“低于”“过”不含本数。 第四十六条 本议事规则由董事会解释。 中财网
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