西部黄金(601069):西部黄金股份有限公司关联交易管理制度（2024.10修订稿）
为进一步规范西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、相关法律法规及《公司章程》的相关规定，特制订本制度。 第一章 关联人和关联关系 第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第三条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第二条或第三条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。 第五条 公司应当根据本制度第二条至第四条的规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第六条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第二章 关联交易 第八条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一) 购买或出售资产； （二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三) 提供财务资助； （四) 提供担保； （五) 租入或租出资产； （六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七) 赠与或受赠资产； （八) 债权或债务重组； （九) 研究与开发项目的转移； （十) 签订许可协议； （十一) 购买原材料、燃料、动力； （十二) 销售产品、商品； （十三) 提供或接受劳务； （十四) 委托或受托销售； （十五) 与关联人共同投资； （十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第九条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第十条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第十一条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第十二条 定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十三条 关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第四章 关联交易的决策程序 第十四条 公司与关联人发生的单笔或连续十二个月内累计计算的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司应聘请具有证券、期货从业资格的相关机构对交易标的进行审计或评估，但日常关联交易除外；且公司董事会应就该关联交易向股东大会提交议案，由股东大会审议批准。 第十五条 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 2、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 3、公司在连续十二个月内与同一关联人或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额达到上述1和2项审议标准的交易。 董事会审议通过关联交易事项后应根据证券交易所的规定及时披露。 第十六条 董事会和股东大会职权范围以外的上述关联交易决策事项，经公司董事会战略委员会审议通过、董事长批准后方可实施；相关协议经总经理或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。 第十七条 公司拟与关联人发生本制度第十二条、第十三条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论，独立董事应当对公司上述发表独立意见。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司拟与关联人发生本制度第十二条、第十三条规定的关联交易，应当同时提交公司监事会审议通过后方可实施。 第十八条 公司为股东、实际控制人及关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事不得代理其他董事行使表决权，非关联董事也不得委托关联董事代为出席会议。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十二条 公司与关联人进行第八条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条、十三条的规定提交董事会或者股东大会审议。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条、十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。 第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关审议和披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （三）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债权、或企业债权、可转换公司债权或其他衍生品种； （五）证券交易所认定的其他交易。 第二十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序及披露义务。 第二十五条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。 第二十六条 公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。 第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十八条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。 第五章 附则 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。 中财网
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