津药药业(600488):津药药业股份有限公司独立董事工作制度（2024年10月）
独立董事工作制度 （已经 2024年 10月 29日第九届董事会第十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善津药药业股份有限公司（以下简称“公 司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《津药药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会 的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 第六条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度 另有规定的除外。 第二章 独立董事的职责及履职方式 第七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二 十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他职责。 第八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟 通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明 具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第十一条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三 条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。 涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中 国证监会和证券交易所报告。 第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 第十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的 会议（以下简称独立董事专门会议）。《独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十四条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第十六条 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五 日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席 会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按 规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 十年。 第二十条 上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独 立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。 第二十一条 独立董事应当分别向公司年度股东大会提交年度述 职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二 十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时 披露。 第二十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习， 不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 第三章 履职保障 第二十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第二十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情 权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第二十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟 于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供 不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董 事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。 第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。 第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人 或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第二十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第四章 附则 第三十条 本制度所称“以上”“不少于”均含本数。 第三十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、监管政策、 上市规则执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过 后生效。 中财网
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