宁沪高速(600377):日常关联/持续关连交易公告
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00177） 日常關聯╱持續關連交易公告
? 本次日常關聯╱持續關連交易事項無須提交股東大會批准。 ? 本公司董事（括獨立非執行董事）認為交易在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易價格公平合理，本公司的收入、利潤對該類關聯╱關連交易並不存在依賴性，也不存在影本公司作為上 市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影，不會損害本公司及 非關聯╱關連股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公司及 其股東整體利益。 ? 需要提請投資注意的其他事項：無。 一. 日常關聯╱持續關連交易基本情況 （一） 日常關聯╱持續關連交易履行的審議程序 經江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡稱「本公司」）2024年 10月29日第十一屆董事會第五次會議審議批准，同意本公司與 江蘇現代路橋有限責任公司（以下簡稱「現代路橋公司」開展以 下日常關聯╱持續關連交易。 於2024年10月29日，本公司與現代路橋公司簽署協議，由現代 路橋公司對本公司寧常管理處指揮中心進行擴建改造。協議期 限為2024年10月29日至2024年12月31日。協議金額不超過人民幣 163.14萬元。 本公司關聯╱關連董事陳雲江先生、王穎健先生（均為本公司控 股股東江蘇交通控股有限公司（以下簡稱「江蘇交控」）員工）對上述項議案迴避表決，其餘董事對上述議案均投了贊成票，並認 為交易在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易條 款公平合理，符合股東整體利益。 根據中國證券監督管理委員會《上市公司獨立董事管理辦法》： (1) 本公司5名獨立董事對上述關聯╱關連交易事項召開了獨立 董事專門會議審議，並發表了認可意見，同意將該事項提 交董事會審議；及 (2) 本公司審計委員會對上述關聯╱關連交易進行了審核並同 意將該事項提交董事會審議。 本次交易的交易對方現代路橋公司與本公司同受江蘇交控控制， 根據上海上市規則構成關聯交易；與現代路橋公司的關聯交易 有關費用累計總額佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值的 比例少於0.5%，本次關聯交易無需披露。 現代路橋公司作為由本公司控股股東江蘇交控直接或間接持 有30%或以上股權的公司，根據香聯合交易所有限公司證券 上市規則（以下簡稱「香上市規則」）第14A.07(1)、14A.07(4)及14A.13條，是本公司的關連人士。因此，本公司就上述項目與現 代路橋公司簽署協議及進行其項下交易構成本公司持續關連交易。 上述持續關連交易由於交易的年度上限（根據香上市規則 14A.81條，上述交易需與之前公佈的交易作合併計算）按香上 市規則第14.07條所計算之收益比率高於0.1%但低於5%，故根據 香上市規則第14A.76(2)(a)條只須符合公告規定，但無須在股 東大會上獲得獨立股東批准。上述交易亦須符合香上市規則 第14A.55至14A.59條年度審核的規定。 本次關聯交易無需經其他任何部門批准。 （二） 本次日常關聯╱持續關連交易預計金額和類別 2024年度 關聯╱關連 2024年度 截至公告日 2024年預計 2024年度 交易類別 關聯人╱關連人士 原預計金額 累計發生金額 增加金額 現預計金額（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元） 房建改造項目 現代路橋公司 4,763.6 0 163.14 4,926.74 二. 關聯人╱關連人士介紹和關聯╱關連關係 （一） 關聯人╱關連人士的基本情況 江蘇寧滬高速公路股份有限公司 住所： 中國江蘇南京市仙林大道6號 企業類型： 股份有限公司 法定代表人： 陳雲江 註冊資本： 人民幣5,037,747.5千元 主?業務： 江蘇省境內收費公路及高速公路建 設、管理、養護及收費 最近一個企業會計期末的 人民幣78,661,443千元 總資產（2023年度）#： 最近一個企業會計期末的 人民幣33,987,287千元 淨資產（2023年度）#： 最近一個企業會計期的 人民幣15,192,010千元 ?業收入（2023年度）#： 最近一個企業會計期的 人民幣4,609,625千元 淨利潤（2023年度）#： 江蘇現代路橋有限責任公司 住所： 南京市棲霞區馬群街道仙林大道 2號 企業類型： 有限責任公司 法定代表人： 袁守國 股東（持股比例）： 江蘇交通控股有限公司(25%)（註1） 江蘇寧滬高速公路股份有限公司(15%) 江蘇沿江高速公路有限公司(15%) （註2） 江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任 公司(7.5%)（註3） 江蘇蘇通大橋有限責任公司(7.5%) （註4） 江蘇揚子大橋股份有限公司(7.5%) （註5） 江蘇潤揚大橋發展有限責任公司(7.5%) （註1） 江蘇泰州大橋有限公司(7.5%)（註6） 江蘇寧杭高速公路有限公司(7.5%) （註7） 主?業務： 橋樑工程、公路工程、隧道工程、鐵 路工程、市政工程、綠化工程、園 林景觀工程、交通工程、建築工程 的設計、施工、養護及技術服務； 檢測服務；工程監理；新材料、公 路養護設備的銷售及技術研發； 建築材料的研發及銷售；普通貨 物倉儲服務；工程機械設備的租 賃、銷售及技術服務；設計、製作、 代理、發佈國內各類廣告；廣告工 程施工；信息技術開發與服務等 最近一個企業會計期末的 人民幣2,280,711千元 總資產（2023年度）#： 最近一個企業會計期末的 人民幣1,236,896千元 淨資產（2023年度）#： 最近一個企業會計期的 人民幣2,299,679千元 ?業收入（2023年度）#： 最近一個企業會計期的 人民幣243,112千元 淨利潤（2023年度）#： # （根據中華人民共和國企業會計標準） 註1： 最終實益擁有人：江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會。 註2： 最終實益擁有人括：江蘇交通控股有限公司(55.46%（註) 1），江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司(25.14%（) 註3），蘇州沿江高速公路有限公司(8.91%（) 其最終實益擁有人括常熟市國有資產監督管理辦公室(36.66%)，蘇州市人民政府國有資產監督管理委員會(20.36%)，張家市國有資產管理中心(17.90%)，太倉市政府國有資產監督管理辦公室（太倉市金控發展有限公司）(19.35%)，沒有其他人擁有超過5%權益），張家市國有資產管理中心(6.41%)，沒有其他人擁有超過5%權益。 註3： 本公司85%附屬公司，其餘15%的最終實益擁有人是招商局公路網絡科技控股股份有限公司（深圳證券交易所證券代碼：001965）。 註4： 最終實益擁有人是：江蘇交通控股有限公司(46.54%（註) 1），如東縣投資管理辦公室(8.31%)，南通市人民政府國有資產監督管理委會(20.09%)，蘇州市國有資產管理委員會(15.1%)，根據公開的信息，沒有其他人擁有超過3%權益。 註5： 最終實益擁有人：江蘇交通控股有限公司(47.78%（註) 1），江蘇寧滬高速公路股份有限公司(26.66%)，招商局公路網絡科技控股股份有限公司(21.64%（) 深圳證券交易所證券代碼：001965）；根據公開信息，沒有其他人擁有超過4%權益。 註6： 最終實益擁有人：江蘇交通控股有限公司(75.93%)，泰州市人民政府(13.02%)，根據公開的信息，沒有其他人擁有超過3%權益。 註7： 最終實益擁有人：江蘇省國有資產監督管理委會(79.99%)，南京市國有資產管理委員會(10%)，常州市人民政府國有資產監督管理委會(7.82%)及無錫市人民政府國有資產監督管理委會(2.19%)。 （二） 與上市公司的關聯╱關連關係 本公司控股股東江蘇交控為現代路橋公司的實際控制人，根據 上海證券交易所上市規則第6.3.3條，現代路橋公司為本公司的 關聯人士，有關交易構成關聯交易。 根據香上市規則第14A.07(1)條，本公司控股股東江蘇交控是 本公司的關連人士。根據香上市規則第14A.07(4)及14A.13條， 現代路橋公司作為由江蘇交控直接或間接持有30%或以上股權 的公司是本公司的關連人士。 （三） 前期同類關聯╱關連交易的執行情況和履約能力分析 由於現代路橋公司與本公司均為同一股東的子公司，以往所簽 署的協議均能得到有效執行，未出現任何違約情況，因此本公 司認為本次關聯╱關連交易協議不存在履約的風險。 三. 關聯╱關連交易主要內容和定價政策 因本公司寧常管理處指揮中心目前實際辦公面積較小，無法滿足各 單位協同指揮調度的要求，本公司與現代路橋公司簽署協議，由現 代路橋公司對本公司寧常管理處指揮中心進行擴建改造。協議期限 為2024年10月29日至2024年12月31日。協議金額不超過人民幣163.14萬元。 房建改造項目是通過標前審計的方式定價的，即委託獨立、具備造 價資質的第三方審價單位進行控制價編製。第三方審價單位在審核 過程中以國家法律、法規以及預算定額等為依據，並結合實際情況 進行審閱、覆核並進行市場詢價，確保該項交易定價的公允性。 協議最高金額是基於項目的預期工作量及房建改造的要求而作估算，工程全部完成後本公司一次性支付結算款至審計審定金額的97%。 質保金比例為審計審定金額的3%，缺陷責任期（即24個月）滿後一次性支付。 四. 關聯╱關連交易目的和對上市公司的影 本次交易屬於本公司日常業務合同範疇，合同定價均按照市場公允 價格，不會損害公司利益，也不存在對集團內部關聯╱關連人士進 行利益輸送的情形；同時，相關業務可以發揮集團內部關聯╱關連 公司的協同效應，進一步節約本公司的管理成本、提升管理效率， 保證主?業務的有效運?。本公司的收入、利潤對該類關聯╱關連 交易並不存在依賴性，也不存在影上市公司獨立性的情形，對本 公司並無負面影。 因此，本公司董事會（括獨立非執行董事）認為，上述交易乃是在本公司日常業務中進行，屬一般的商業條款，交易條款公平合理， 本公司的收入、利潤對該類交易並不存在依賴性，也不存在影本 公司作為上市公司獨立性的情形，對本公司並無負面影，不會損 害本公司及非關聯╱關連股東利益，尤其是中小股東的利益，且符 合本公司及其股東的整體利益。 承董事會命 汪鋒 執行董事 中國?南京，2024年10月29日 於本公告日期，本公司董事為： 陳雲江、王穎健、汪鋒、張新宇、吳新華、周煒、馬忠禮、徐光華 *、葛揚 *、顧朝陽 *、譚世俊 *、孫立軍 * * 獨立非執行董事 中财网
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