米奥会展(300795):2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次归属的激励对象人数：4人。 2、本次限制性股票归属数量：73.1250万股。 3、本次限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公 司A股普通股股票。 4、本次限制性股票归属价格：5.01元/股（调整后）。 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“米 奥会展”）于2024年10月28日召开第五届董事会第二十九次会议、 第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股 票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”)的规定，及公司2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司已于2024 年10月25日进入2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属工 作办理期间，公司根据归属条件的实际达成情况，对本期第二类限制性股票的归属履行了相关审议程序。现将有关事项说明如下： 一、 股权激励实施情况概要 （一）股权激励计划简介 公司于2022年9月20日分别召开第五届董事会第六次会议、第 五届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；并于 2022年 10 月9日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议及 2022年 10月 25日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，修订后本激励计划主要内容如下： 1、标的股票种类：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。 3、拟授予的限制性股票数量： 本激励计划拟授予的第二类限制性股票98.00万股，占本激励计 划草案公告时公司股本总额10016.40万股的0.98%。 4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股12.71元。 5、激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数 7人，包括公 司公告本激励计划时在公司任职的公司高级管理人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。 6、第二类限制性股票有效期、授予日、归属安排和禁售期： （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 （2）授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， 授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相 关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告 终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。 （3）等待期 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的等待期，均自激励对 象获授的限制性股票授予之日起计算。限制性股票的等待期分别为12个月和24个月。 （4）归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属 条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟 公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交 易或其他重大事项。 本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、第二类限制性股票归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批 次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本 激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以 上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2022-2023年两 个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
1、以上“营业总收入”是经审计的合并报表营业总收入； 2、营业收入完成率（R）=该归属期营业总收入实际完成值/该归属期营业总收入目标值。 （5）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关 规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（R）×个人层面归属比例（N）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不 能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执 行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议 确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制 性股票取消归属或终止本激励计划。 （二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 9月 20日，公司召开第五届董事会第六次会议，审 议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2022年 9月 20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审 议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于核实<公司 2022年限制性股票激励计划激励对象 名单>的议案》。 3、2022年 10月 9日，公司召开第五届董事会第八次会议，审 议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公 司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对 本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 4、2022年 10月 9日，公司召开第五届监事会第七次会议，审 议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<公司 2022年限制性股票激 励计划激励对象名单>的议案》。 5、2022年9月21日至2022年10月20日，公司对本次激励计 划授予的激励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 10月 21日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励 计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经审查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 同日，公司公告了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息 知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2022年10月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核 管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办 理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7、2022年10月25日，公司召开了第五届董事会第九次会议和 第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2022年限制性 股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 8、2023年 8月 28日，公司第五届董事会第十八次会议和第五 届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2020年、2021年、2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9、2023年10月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五 届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计 划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 10、2024年 9月 6日，公司第五届董事会第二十八次会议和第 五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议 案》。 11、2024年 10月28日，公司第五届董事会第二十九次会议和 第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票 激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022年限 制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期的归属名单进 行核实并出具了核查意见。 （三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、2022年 10月 9日，公司召开第五届董事会第八次会议，审 议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公 司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，将2022年激励计 划第一个归属期的公司层面业绩考核条件从“以 2021年营业总收入 为基数，2022年营业总收入增长率不低于60%；或2022年净利润不 低于2000万元”调整为“2022年营业总收入目标值（Rm）不低于4 亿元。其中：当期营业收入完成率(R)＜75%时，当期限制性股票不予归属；75%≤R＜100%时，当期限制性股票归属比例为：R；R≥100%时，当期限制性股票全额予以归属”，将2022年激励计划第二个归属期 的公司层面业绩考核条件从“以2021年营业总收入为基数，2023年 营业总收入增长率不低于100%；或2023年净利润不低于4000万元” 调整为“2023年营业总收入目标值（Rm）不低于6亿元。其中：当期 营业收入完成率(R)＜75%时，当期限制性股票不予归属；75%≤R＜100%时，当期限制性股票归属比例为：R；R≥100%时，当期限制性股票全额予以归属”。该议案于2022年10月25日由公司2022年第二次临 时股东大会审议通过。 2、2023年 8月 28日，公司第五届董事会第十八次会议和第五 届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2020年、2021年、2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。 鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完成，2022年激励计划限 制性股票授予价格由12.71元/股调整为8.47元/股，已授予但尚未 归属的限制性股票数量由98万股调整为147万股。 3、2023年10月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五 届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励 计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司 2022年激励计划中 2 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票45.0000万股不得归属；鉴于公司2022年 度经审计的合并报表营业总收入为348,312,961.72元，根据公司《激励计划（草案修订稿）》之规定，2022年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面归属比例为87.078%，2022年激励计划激励对象已获 授但尚未归属的限制性股票因此作废6.5903万股。本次调整事项完 成后，公司分别于2023年11月29日与2023年12月20日公告了 《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上 市的公告》（公告编号：2023-076）、《关于 2022年限制性股票激 励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-077），公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属限制性股 票44.4097万股。本次调整及归属事项后2022年限制性股票激励计 划已授予但尚未归属的限制性股票数量由147万股调整为51万股。 4、2024年9月6日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五 届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年、 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议 案》。鉴于公司2023年年度、2024年半年度权益分派方案已实施完 成，2022年限制性股票激励计划授予价格由8.47元/股调整为5.01 元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由 51万股调整为 76.5 万股。 5、2024年10月28日，公司第五届董事会第二十九次会议和第 五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激 励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制 性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划激励对象中1名激励对象王炳文因 个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票3.3750万股不得归属；鉴于公司2023年度经审计的合并 报表营业总收入为834,970,775.31元，公司层面业绩考核目标达成 率为100%，根据公司《激励计划（草案修订稿）》之规定，本次激励计划第二个归属期公司层面归属比例为100%。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属 条件是否成就的审议情况。 2024年 10月 28日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五 届监事会第二十六次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励 计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022年限制性 股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，及公司2022年第二次临时股东大会的授权，2022年限制性股票激励 计划第二个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计4人，可归属股票数量73.1250万股，同意公司按照激励计划相 关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 （二）第二类限制性股票符合归属条件的说明 1、本次激励计划第二个归属期说明 根据《激励计划（草案修订稿）》中“限制性股票的归属条件” 的规定，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
量的50%。本次限制性股票的授予日为2022年10月25日，因此第 二个归属期为2024年10月25日至2025年10月24日。本次激励计 划已于2024年10月25日进入第二个归属期。 2、关于本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明 根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划 （草案修订稿）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，本次激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
成就，根据公司 2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司 董事会将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的激励对象 统一办理归属及相关归属股份的登记事宜。 （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见《关 于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性 股票的公告》（公告编号：2024-083） 三、本次归属的具体情况 （一）授予日期：2022年10月25日。 （二）归属数量（调整后）：73.1250万股。 （三）归属人数：4人。 （四）归属价格（调整后）：5.01元/股。 （五）归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 股票。 （六）第二类限制性股票第二个归属期可归属情况如下：
四、监事会意见 监事会对本次拟归属的第二类限制性股票激励对象名单进行了 审核，认为：公司本次列入 2022年限制性股票激励计划第二个归属 期归属名单的激励对象资格合法有效，公司层面及激励对象个人层面考核符合归属标准，满足《上市公司股权激励管理办法》的规定以及《激励计划（草案修订稿）》设定的第二个归属期的归属条件，同意公司根据 2022年第二次临时股东大会的授权为符合条件的激励对象 办理限制性股票归属相关事宜。 五、激励对象买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日 前6个月内不存在买卖公司股票的行为，参与本激励计划的激励对象 不包括公司持股5%以上股东。 六、法律意见书的结论性意见 律师事务所认为：公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属 期归属条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次归属继续履行信息披露义务。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计 准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，根据授予日收 盘价确定限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准 则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票 73.1250万股，在不考虑其他因素的情况下，归属完成后总股本将由 23027.6057万股增加至23100.7307万股，将影响和摊薄公司基本每 股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 八、备查文件 1、第五届董事会第二十九次会议决议； 2、第五届监事会第二十六次会议决议； 3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展 股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成 就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。 特此公告！ 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会 2024年10月30日 中财网
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