思泉新材(301489):长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
关于 广东思泉新材料股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“长城证券”）作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对思泉新材拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1373号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,442.0334万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 41.66元/股，募集资金总额为人民币 60,075.11 万元，扣除发行费用人民币 6,737.99 万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 53,337.12 万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2023）第 441C000480号《验资报告》。公司已将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）以及公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》、《关于调整募投项目投资总额的公告》，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目： 单位：万元
公司于 2024年 7月 8日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 截至本公告披露日，公司已使用上述闲置募集资金暂时补充流动资金，到期将归还至公司募集资金专户。 三、超募资金使用情况 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 53,337.12万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金总额为 6,039.31万元。公司于 2023年 11月 10日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议、于 2023年 11月 29日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,800.00万元永久性补充流动资金。截至本公告披露日，公司已使用超募资金共计人民币 1,800万元永久补充流动资金，剩余超募资金 4,239.31万元。 四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合自身实际经营情况，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，公司拟使用超募资金 1,800万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.80%。 五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性及对公司影响 随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加。 本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。因此，本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金是合理且必要的。 公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 本次永久补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。 六、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明和承诺 公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司对本次使用部分超募资金永久补充流动资金承诺如下： 1. 公司使用超募资金用于永久补充流动资金，每 12个月内累计不超过超募资金总额的 30%； 2. 公司在补充流动资金后 12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 七、审议程序及相关意见 1. 董事会意见 公司于 2024年 10月 28日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,800万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.80%。 2. 监事会意见 公司于 2024年 10月 28日召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规定的要求。 综上所述，保荐机构对本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王广红 姜南雪 长城证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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