思泉新材(301489):长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见
关于广东思泉新材料股份有限公司 使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理 的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，在持续督导期内，对思泉新材使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并发表如下意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1373号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 1,442.0334万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 41.66元/股，募集资金总额为人民币 60,075.11万元，扣除发行费用人民币 6,737.99 万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 53,337.12 万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2023）第 441C000480号《验资报告》。公司已将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目及使用情况 根据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）以及公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》、《关于调整募投项目投资总额的公告》披露的募集资金用途，截至 2024年 9月 30日募集资金投资项目进度如下： 单位：万元
公司于 2024年 7月 8日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 截至本公告披露日，公司已使用上述闲置募集资金暂时补充流动资金，到期将归还至公司募集资金专户。 三、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况 1. 现金管理的目的 目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目，由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及公司正常生产经营的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司和股东利益。 2. 投资品种 （1）暂时闲置募集资金现金管理投资品种：公司拟购买安全性高、流动性好、风险低、投资期限最长不超过 12个月。上述现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的的投资行为。 （2）暂时闲置自有资金现金管理投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。 3. 现金管理额度及期限 公司拟使用不超过人民币 1.3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 3亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等。上述额度自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述审批期限与授权额度内，资金可循环滚动使用。 暂时闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 同时，原 2023年 11月 29日经公司 2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》及2024年 1月 19日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》的关于现金管理的额度，于本议案经本次董事会审议通过之日起作废。 4. 实施方式 经公司董事会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内进行投资决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等；在上述投资额度范围内，授权管理层代表签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施和管理。授权自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。 5. 资金来源 公司进行现金管理所使用的资金来源为公司募集资金投资项目暂时闲置的募集资金（含超募资金）及暂时闲置的自有资金。 6. 现金管理收益的分配 公司现金管理所得收益归公司所有，并严格按照监管机构关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。 7. 信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务。 8. 关联关系说明 公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理不会构成关联交易。 四、投资风险分析及风险控制措施 1. 投资主要风险 （1）尽管购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响； （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期； （3）相关工作人员的操作和职业道德风险。 2. 拟采取的风险控制措施 （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险、流动性好的投资品种，不用于证券投资、衍生品投资等高风险投资。选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理业务合作。 （2）公司财务部将及时分析和跟踪银行等金融机构的现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 （3）公司内审部门对理财资金使用和保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。 （4）公司独立董事、监事会及审计委员会可以对资金使用情况进行监督与核查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （5）公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。 五、对公司日常经营的影响 公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。 六、审议程序及相关意见 1. 董事会意见 公司于 2024年 10月 28日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 1.3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 3亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品。上述额度自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述审批期限与授权额度内，资金可循环滚动使用。同时，原 2023年11月 29日经公司 2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》及 2024年 1月 19日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》的关于现金管理的额度，于本议案经本次董事会审议通过之日起作废。 2. 监事会意见 公司于 2024年 10月 28日召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：在不影响募集资金项目建设的情况下，合理利用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次使用不超过人民币 1.3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 3亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案已经公司董事会、监事会审议通过，符合根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规定的要求。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王广红 姜南雪 长城证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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