华谊集团(600623):华谊集团A股限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
致：上海华谊集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海华谊集团股份有限公司（以下简称“华谊集团”或“公司”）的委托，担任公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海华谊集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划首次授予部分第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务认定等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正文 一、本次激励计划以及本次解除限售、本次回购注销及本次回购价 格调整事项的授权与批准 （一）本次激励计划的主要授权与批准 1、2020年11月24日，华谊集团第十届董事会第六次会议审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》发表了肯定的独立意见。 2、2020年11月24日，华谊集团第十届监事会第六次会议审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。 3、2020年12月4日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意华谊集团实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2020】405 A 号），原则同意《上海华谊集团股份有限公司 股限制性股票激励计划（草案）》。 4、2020年12月16日，华谊集团2020年第三次临时股东大会审议通过 了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2024年7月1日，华谊集团第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要并调整对标企业的议案》。 6、2024年7月1日，华谊集团第十届监事会第三十次会议审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要并调整对标企业的议案》。 7、2024年7月25日，华谊集团2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要并调整对标企业的议案》。 （二）本次解除限售的授权与批准 1、2024年9月9日，华谊集团召开第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司董事会确认本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按规定对符合条件的272名激励对象办理A股限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售事宜，本次解除限售的A股限制性股票数量合计为4,870,556股。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 2、2024年9月9日，华谊集团第十届监事会第三十三次会议审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司监事会认为公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，议案审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的272名激励对象办理AA 股限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售事宜，本次解除限售的 股限制性股票数量合计为4,870,556股。 （三）本次回购注销及本次回购价格调整事项的批准与授权 1、2024年9月9日，华谊集团召开第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，因激励对象离职、达到法定退休年龄正常退休或因组织安排调离公司等原因并结合公司层面业绩考核情况，同意公司按照相关规定回购并注销合计3,977,817股限制性股票；同意公司结合权益分派情况，根据《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定对本次回购限制性股票的价格进行相应调整。 2、2024年9月9日，华谊集团第十届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，公司监事会认为，公司本次回购注销事项及相关审议程序符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次解除限售事项；同意公司结合权益分派情况，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定对本次回购限制性股票的价格进行相应调整。 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上述议案尚需提交股东大会审议通过。 综上，本所律师认为，华谊集团就本次解除限售、本次回购注销及本次回购价格调整已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需根据相关法律法规的规定履行后续程序。 二、本次解除限售、本次回购注销及本次回购价格调整的情况 （一）本次解除限售的情况 1、本次激励计划首次授予第一个解除限售期届满 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交48 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 个月内的最后一个交易日当日止。 根据公司的说明，本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为2021年1月28日，故第一个限售期于2024年1月29日届满。 2、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件达成情况 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA11893号《内部控制审计报告》以及信会师报字[2024]第ZA11890号《审计报告》，并根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一不得解除限售的情形。 2 、公司应具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； （2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 根据公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司具备上述条件。 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 （）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 同时，激励对象应符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。 4、公司层面业绩条件达成情况： 根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为：①以2019年为基数，2022年归母净利润复合增长率不低于5%；②2022年净资产收益率不低于3.36%；③以2019年为基数，2022年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%；④2022年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%；⑤2022年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%；⑥2022年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。业绩综合指数处于对标企业中上游水平是指：业绩综合指数达到60分位开始具备解除限售条件，达到60（含）-65分位时，解除限售比例为60%；达到65（含）-70分位时，解除限售比例为70%，达到70（含）-75分位时，解除限售比例为85%；达到或超过75分位时，解除限售比例为100%。子公司层面考核安排：华谊集团子公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子公司对应考核年度业绩考核指标完成情况挂钩。 实际业绩≥业绩考核指标，解除限售比例100%，实际业绩<考核指标，按完成情况同比例解除限售，实际业绩<业绩考核指标60%的，解除限售比例为0。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA14247号专项审核报告及公司的说明，确认2022年公司业绩综合指数分位值为62.32，业绩综合指数达到60（含）-65分位，公司层面首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的比例为60%，涉及子公司激励对象的，其所属子公司考核年度实际业绩均大于等于其业绩考核指标，解除限售比例均为100%。 5、激励对象个人层面的业绩条件达成情况： 根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
根据公司的说明，本次解除限售的261名激励对象在2019年至2021年任期内服务年限满3年，且个人绩效评价结果达到良好及以上（其中涉及高级管理人员的已达到优秀），个人绩效评价结果对应的可解除限售比例均为100%；11名激励对象个人绩效评价结果达到良好及以上，个人绩效评价结果对应的可解除限售比例均为100%，但在2019年至2021年任期内因退休或组织安排调离公司等原因，应按照其实际服务年限比例折算调整可解除限售股票。因此本次解除限售的限制性股票数量合计为4,870,556股。 综上所述，本所律师认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 （二）本次回购注销及本次回购价格调整的情况 1、本次回购注销的原因及数量 根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时以及激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销；因根据公司层面业绩指标或个人绩效考核情况未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 根据华谊集团第十届董事会第三十三次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》及公司的说明，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司6名激励对象因离职等原因不再满足成为激励对象的条件，其获授但尚未解锁的311,300股股票应由公司回购注销；11名激励对象因达到法定退休年龄正常退休或因组织安排调离公司等原因，其获授但尚未解锁的419,186股股票应由公司回购注销；此外，因公司层面业绩考核情况，公司应回购注销限制性股票3,247,331股。综上，公司应回购并注销前述合计3,977,817股限制性股票。 2、本次回购价格调整的原因及结果 根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的回购价格，根据华谊集团第十届董事会第三十三次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》及公司的说明，公司A股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成股份登记后，公司进行了2020年度、2021年度、2022年度及2023年度的权益分派，共计派息每股0.8元，因此公司应根据《激励计划（草案修订稿）》的规定对本次回购限制性股票的价格进行相应调整。 经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因及数量、本次回购价格调整的原因及结果符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销及本次回购价格调整相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及本次回购价格调整相关事项尚需公司股东大会审议通过；本次解除限售、本次回购注销及本次回购价格调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案修订稿）》的相关要求。 本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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