老百姓(603883):第五届董事会第五次会议决议
老百姓大药房连锁股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月19日发出召开第五届董事会第五次会议的通知，会议于2024年10月29日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次董事会由董事长谢子龙先生主持，董事会秘书等相关人员列席会议。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2024年第三季度报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《2024年第三季度报告》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。 （二）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》 基于项目实施情况和公司需求，公司募投项目“企业数字化平台及新零售建设项目”部分募集资金调整用于实施新项目“老百姓大药房长沙NDC扩建项目（一期）”，调整的募集资金金额为6,600万元 。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《关于变更部分募集资金用途的议案》。 本议案已经公司第五届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。 （三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》 鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计236人，可解除限售的限制性股票数量为764,501股，占目前公司总股本76,023.1174万股的0.101%。预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计57人，可解除限售的限制性股票数量为209,002股，占目前公司总股本76,023.1174万股的0.027%。 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让，故公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的公告》。 本议案已经公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 （四）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》 鉴于公司已实施完成2023年年度权益分派和2024年中期分红，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的回购价格及回购数量作出调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的公告》。 本议案已经公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 （五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 鉴于2022年限制性股票激励计划激励对象中21人因个人原因已离职或职务变更；12名激励对象个人层面考评结果为一般，按个人综合业绩达成率解锁，公司决定对不得解除限售的135,561股限制性股票进行回购注销。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。 本议案已经公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 （六）审议通过《关于新增2024-2025年度日常关联交易预计的议案》 根据公司业务发展需要，公司新增与北京同仁堂湖南医药有限公司2024-2025年度日常关联交易预计额度18,000万元。本次新增日常关联交易预计有利于公司提升规模效应和盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事长谢子龙、董事谢嘉祺回避表决，表决通过。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《关于新增2024-2025年度日常关联交易预计的公告》。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 （七）审议通过《关于增加银行综合授信额度的议案》 根据公司经营发展需要，公司拟增加综合授信额度，同意向渤海银行股份有限公司长沙分行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度、中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙市分行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度。上述授信均为无抵押、无担保的信用授信，具体授信额度与期限以各家银行实际审批的最终结果为准，具体使用金额将视公司实际资金需求确定。 为提高工作效率，董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关手续、签署相关法律文件等。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《关于增加银行综合授信额度的公告》。 （八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证非公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。 （九）审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》 同意聘任党娴女士、林欢女士为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。 本议案已经公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 （十）审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 同意召开股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行确定会议具体召开时间，并安排向公司股东发出召开公司股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。 特此公告。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2024年10月29日 中财网
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