老百姓(603883):调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量
关于调整 2022年限制性股票激励计划 回购价格及回购数量的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 老百姓大药房股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 29日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，现对有关事项说明如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2022年 7月 31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2022年 7月 31日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 3、2022年 8月 15日至 2022年 8月 24日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 8月 25日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制4、2022年 8月 30日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于 2022年 8月 31日披露《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年 8月 30日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。 6、2023年 4月 27日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对 2022年限制性股票激励计划中已离职的 12名激励对象持有的共计 96,000股限制性股票进行回购注销。2023年 6月 19日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。 7、2023年 7月 7日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 8、2023年 10月 12日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年 12月 12日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。2024年 3月 26日公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨股份上市流通的公告》，该批次限制性股票于 2024年 3月 29日上市流通。 9、2024年 4月 12日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对 2022年限制性股票激励计划中已离职或职务变更的 22名激励对象持有的共计 139,925股限制性股票进行回购注销。2024年 6月 5日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》。 10、2024年 10月 29日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 二、本次调整事由及调整结果 （一）本次调整回购价格及回购数量的原因 公司于 2024年 6月 21日发布了《老百姓 2023年年度权益分派实施公告》，向全体股东每 10股派发现金红利 6.6元（含税），每 10股转增 3股。 公司于 2024年 9月 26日发布了《老百姓 2024年半年度权益分派实施公告》，向全体股东每 10股派发现金红利 3.307元（含税）。 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 （二）本次回购价格及回购数量调整情况 根据《激励计划（草案）》对限制性股票回购价格和回购数量调整方法的规定，相应的调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息：P＝（P -V）÷（1+n）。 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细：Q＝Q×（1＋n）。 0 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为0 每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。 1、调整后的回购价格 本次调整前，公司限制性股票的回购价格为 16.28元/股。 本次调整后，公司限制性股票回购价格=（16.28-0.66）÷（1+0.3）-0.3307=11.685元/股。 根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次因离职或职位变更涉及的限制性股票回购注销价格为 11.685元/股，本次因个人绩效不达标涉及的限制性股票回购注销价格为 11.685元/股加中国人民银行同期存款利息之和。 2、调整后的回购注销数量 鉴于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象中 21人因个人原因已离职或职务变更，12名激励对象个人层面考评结果为一般，按个人综合业绩达成率解除限售。 前述对象本次调整前应回购注销的限制性股票数量为 104,277股。本次调整后回购注销的限制性股票数量=104,277×（1＋0.3）=135,561股。 根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。 三、本次调整对公司的影响 公司对本激励计划限制性股票回购价格及回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 监事会认为：根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，公司本次对本激励计划限制性股票回购价格及回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 五、律师出具的法律意见 湖南启元律师事务所出具的法律意见书认为： 公司本次调整事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。 六、独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就等相关事项之独立财务顾问报告》出具日，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格和回购数量及回购注销部分限制性股票等相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 特此公告。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2024年 10月 29日 中财网
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