老百姓(603883):高盛(中国)证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
关于老百姓大药房连锁股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，高盛（中国）证券有限责任公司（以下简称“高盛中国”或“保荐机构”）作为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构，就老百姓拟变更部分募集资金用途的情况进行了专项核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,740,453,673.80元，扣除不含税发行费用人民币 15,179,765.29元后，募集资金净额为人民币 1,725,273,908.51元。 上述募集资金已于 2022年 1月 27日全部到位，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0012号）。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。 二、募集资金使用情况 截至 2024年 9月 30日，公司非公开发行股票募集资金余额为 30,557.15万元（包含利息、手续费以及发行费用的影响），具体使用情况如下表所示：单位：人民币万元
三、本次变更部分募集资金用途的原因及影响 (一)本次拟变更部分募集资金用途的具体情况 根据公司公告，公司拟将原募投项目“企业数字化平台及新零售建设项目”部分募集资金调整至用于实施新项目“老百姓大药房长沙 NDC扩建项目（一期）”，调整的募集资金金额为 6,600.00万元。具体情况如下： 单位：人民币万元
根据公司公告，原募投项目募集资金使用和变更情况及本次拟变更部分募集资金用途的原因如下： 1、原募投项目募集资金使用和变更情况 截至 2024年 9月末，本次拟变更募集资金投入的原募投项目募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元
2、本次拟变更部分募集资金用途的原因 公司“企业数字化平台及新零售建设项目”自启动以来，基于“全力打造科技驱动的健康服务平台”的总战略，不断优化整合信息资源，利用先进的技术手段为公司发展服务，提升公司数智化水平、运营能力、营销能力、服务水平、配送能力，降低企业销售成本和管理成本，进而提高企业核心竞争力。截至目前，原募投项目已投入资金与公司业务实际需求相匹配。 物流体系是现代化连锁药店的核心竞争力之一，也是连锁扩张发展的关键所在。随着公司门店数量不断增加，覆盖范围不断扩大，业务规模不断扩张，公司现有物流中心的存储和分拣加工能力已无法满足未来业务增长的需要。 “老百姓大药房长沙 NDC扩建项目（一期）”可增强全国调拨、湖南及附近省域门店配送能力，为公司业务规模的扩张提供良好的保障。 （三）本次新增募投项目情况说明 1、项目名称 老百姓大药房长沙 NDC扩建项目（一期） 2、实施主体 老百姓大药房连锁股份有限公司 3、实施地点 湖南省长沙市 4、项目建设内容 “老百姓大药房长沙 NDC扩建项目（一期）”总投资额为 12,816.00万元。 建设内容包括物流中心主体、周边道路、围墙、室外管网建设，同时新建消防、配电等分项工程，建筑面积为 57,000平方米，库存量 168,604箱，新增货位数33,125个。本项目建设完成后，公司后续通过后期建设在本项目建筑内配置先进物流仓储及分拣设备，并与公司现有物流中心互联互通，打造集药品集散、存储、分拨、配送于一体的高度智慧化现代医药物流中心，提高公司的仓储及分拣能力、降低物流成本，提升医药供应链运作效率。 5、本项目投资构成 单位：人民币万元
根据公司公告，本次新增募投项目必要性分析如下： （1）提高仓储能力，满足经营发展需要 公司依靠直营门店和加盟店、联盟店进行药品零售业务，由物流配送中心统一采购商品并进行统一配送。随着公司业务扩大，公司直营及加盟门店持续增长，营业收入持续增加，2021年至 2023年门店数量由 8,352家增长至 13,574家，营业收入由 156.96亿元增长至 224.37亿元，年均复合增长率为 19.56%。公司业务增长对仓储能力提出了更高要求，现有物流中心已无法满足业务快速增长的需要。 长沙物流中心作为老百姓大药房的全国总仓，同时也为湖南及附近省域的门店提供药品配送服务，目前已经满负荷运转。本项目将提升公司全国的药品存储能力，强化市场竞争优势，为公司业务规模的快速扩张提供良好的保障。 （2）提高公司集散、拆零、分拨、配送能力，提升医药供应链运作效率 零售药店物流最大的特点是拆零比例高，药品拣选和复核造成的人工消耗较大。作为国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司一直非常重视在仓储物流方面的投入和持续性改善。对于医药物流中心的运营管理，公司的最终目标是不断提升客户服务水平，即需要确保门店需要的货品及时准确安全送达，控制破损率。公司通过一系列智慧物流技术，提高存储和分拣效率，打造了自动化、智能化的仓储物流中心。 本项目将作为公司自动化分拣能力扩充的承载场地，通过连廊与现有长沙物流中心建筑互通互联，提升长沙物流中心整体的集散、拆零、分拨、配送能力；本项目同时降低了补货频率，把存储和补货合并，存拣合一，实现效率提升。项目完成后将加强全国调拨、湖南及附近省域门店配送能力，进一步提升医药供应链运作效率。项目围绕公司现有主营业务展开，符合公司的发展战略与规划。 （3）助力提升统采占比，为保持行业领先地位夯实基础 医药连锁经营企业的核心竞争力在于集中采购、集中库存、统一配送、规模销售的成本优势。物流体系是现代化连锁药店的核心竞争力之一，仓库作为配送中心是供应链物流各业务流程的关键环节，是现代化物流体系的一个重要组成部分，在供应链物流系统中起着至关重要的作用。公司实现以长沙物流中心为全国总枢纽（NDC），扬州、西安、合肥、天津等物流中心为区域物流中心（RDC）辐射周边 20个省级配送中心（DC）直配门店的高效物流网络。长沙全国性物流中心的扩建，将结合公司门店扩张战略，在兼顾不同区域顾客产品偏好差异的同时，进一步推进公司采购物流战略整合，发挥规模优势，稳步提升统采占比，更充分地发挥公司规模优势，有效降低公司采购成本，提升公司利润。 7、项目可行性分析 根据公司公告，本次新增募投项目可行性分析如下： （1）国家政策支撑医药流通体系建设 近年来，国家发布了一系列政策支撑医药流通体系建设。2017年 1月，国务院发布了《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，提出加强智能化装卸搬运、分拣包装、加工配送等智能物流装备研发和推广应用，建设深度感知智能仓储系统，提升仓储运营管理水平和效率。2021年 10月，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，提出加快发展现代医药物流，加强智能化、自动化物流技术和智能装备的升级应用。推进区域一体化物流的协调发展，探索省内外分仓建设和多仓运营。加快 5G网络、大数据等技术应用，优化药品流通传统模式，实现要素、结构、流程、服务的迭代式升级。2021年 12月，国家药品监督管理局发布的《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，提出鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，完善药品冷库网络化布局及配套冷链设施设备功能，提升药品冷链全过程信息化管理水平。2022年 5月，国务院办公厅印发《“十四五”现代物流发展规划》，提出完善医药物流社会化服务体系，培育壮大第三方医药物流企业。鼓励覆盖生产、流通、消费的医药供应链平台建设，健全全流程监测追溯体系，确保医药产品物流安全。2023年 2月，国家医保局发布《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》，积极支持定点零售药店开通门诊统筹服务、完善定点药店门诊统筹支付政策、明确定点零售药店纳入门诊统筹的配套政策，代表零售药店在国家医药健康保障体系中的作用和地位明显提升，也是对处方流转、医药分业实质性的推动。对于零售药店而言，获得统筹定点药房的资格，将在医保个人账户的基础上新增医保统筹资金的支付方，更能因医院处方外流获取客流。 （2）药品销售规模及药店终端份额持续提升 近年来，随着我国经济增长，人们生活水平不断提高，全社会医药健康服务需求不断增加，我国药品销售规模逐年增长，根据中康 CMH数据，预计我国药品市场规模将从 2023年 20,153亿元增长至 2024年的 21,133亿元，其中 2024年医院终端渠道销售额为 13,375亿元，基层医疗渠道销售额为 2,230亿元，零售药店渠道销售额为 4,488亿元，电商 B2C和互联网医院渠道销售额为 1,040亿元。 随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，医院内处方药持续外流。从药品销售终端的销售额占比变化来看，零售药店终端和基层医疗终端机构的占比逐渐增大，公立医院终端逐年降低，根据中康 CMH数据，其中零售药店终端占比由 2017的 18.8%增长至 2023年的 21.6%。 零售药店终端作为药品流通重要的终端渠道之一，连接上游药品生产厂家与下游消费者，通过提供各类药品销售与专业用药咨询指导，满足顾客在不同场景下的用药需求，为有健康需求的顾客提供多元化的便利服务。在“两票制”、新医改、带量采购等政策加速落实以及处方外流持续进行，我国零售药店门店数量持续增长。药品销售规模及药店终端份额的持续提升，为新增仓储分拣能力消化提供了良好的保障。 （3）公司具有丰富的仓储物流体系建设及管理经验 公司具有丰富的仓储物流体系建设经验。截至 2023年末，公司现有仓储面积超过 26万平方米。截至 2024年 6月 30日，公司门店数近 1.5万家。2024年上半年公司新增 1,625家门店，其中优势省份及重点城市门店 1,425个，占比88%。长沙物流中心连续多年被中国仓储与配送协会评定为“五星级仓库”。 公司通过先进的 WMS（仓储管理系统）、WCS（智能仓库控制系统）、AS/RS（自动存储系统）、DPS（电子标签拣货系统）、MCS（自动化控制系统）、CRM（客户信息管理系统）和 ERP（企业资源计划）等信息系统，在全国范围内实现了门店 ERP自动请货，同时引进 AS/RS自动化立体库、AGV小车货到人拣货、电子标签拣货、RF拣货、无人搬运车等先进的智能设备，实现了物流配送中心商品出入库的全智能化，并通过信息化、可视化管理，TMS（运输管理系统）订单调配、车辆调度、运费结算等，有效提升物流配送时效性，降低配送差错率，使其成为企业的核心竞争力。 公司具有丰富的物流体系管理经验。为保证公司仓储物流管理高效运行，公司建立了管理制度、业务流程、岗位设置等方面的一整套较为成熟的仓储物流管理体系。另外，经过多年的发展，公司培养了一批物流中心建设及运营骨干，这为本项目的实施提供了基础。 8、项目实施进度 本项目预计建设期为 18个月，预计于 2026年 3月完成，包括前期准备、建筑工程、安装、验收等内容。截至本公告披露日，“老百姓大药房长沙 NDC扩建项目（一期）”已取得相关建设项目备案程序。 9、项目经济效益分析 本项目不直接产生经济效益，不涉及效益测算。项目建成后，将进一步提高公司的物流仓储及分拣能力，同时能够有效降低物流成本。到 2030年，长沙物流中心拆零配送能力将由日均 10万行提升至 20万行，可支撑湖南及附近省域门店 8,000家门店配送，合计每年出库能力（含门店配送和集采调拨）从 80亿元提升至 130亿元。 （四）本次新增募投项目的市场前景和风险提示 本次募集资金投资项目用途变更尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。根据公司公告，公司本次募投项目变更之前已对新项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，但在项目的实施中，可能存在产业政策变化、市场需求变化、原材料及设备价格波动等诸多不确定性因素，进而导致项目进程等不及预期的情况。在新项目变更及后续实施过程中，可能面临以下风险： 1、行业政策风险 随着医药体制改革的不断深化，医保改革等政策逐步落地实施。政策在落实过程中存在根据实际情况调整的可能性，相关政策存在一定的不确定性。 公司将时刻保持着对国家政策的关注和反应的敏锐度，合理安排项目建设进度，保障项目平稳建设，使公司发展的方向顺应行业的发展趋势，从而充分利用国家利好的政策，规避政策变化的不利影响。 2、市场竞争风险 随着行业集中度的提升，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，零售企业竞争日益加剧，同时以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，可能导致新的市场竞争出现。 未来公司一方面利用已有门店网络资源，大力发展线上 O2O、私域线上平台业务，并通过线下强服务粘性的慢病管理，提升顾客复购率和依从度，实现单店销售额提升。另一方面持续提升公司整体竞争实力，保持和提升区域竞争优势。 3、持续扩张的风险 为保障新增配送能力消化，公司未来几年将在项目建设地所在区域持续进行门店扩张。如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平，后台支持能力和服务，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期风险，进而影响公司未来的发展和经营业绩。 公司将继续加强现有门店的经营管理，同时在新建门店扩建之前，加强市场调研，做好充足准备，将风险降低至最小。 4、技术人才流失风险 公司现有的仓储物流专业人才培养体系和人才梯队储备以及长期以来积累的丰富仓储管理经验，可为本项目建设和建成后运营阶段提供人才培养经验和指导，有效支持项目成功实施。但如果在人才培养和引进方面没能适应公司的发展需要，或者出现人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓能力、物流体系的运转效率等将可能受到限制。 公司建立了完善的人员培训机制、合理的薪酬计划和公开透明的奖励评价机制，对发挥不同作用的尤其是具有突出贡献的团队和个人给予不同形式的奖励，保证核心人员的稳定性，调动员工工作积极性；同时加强公司文化建设，增强员工的向心力和组织凝聚力。另外公司不断完善招聘体系，建立人才信息库，方便在人员短缺时能够快速招聘到合适人选，并且建立有吸引力的薪酬体系和明确的岗位晋升机制，持续吸纳优秀技术人员。 四、公司履行的相关审议程序 公司于 2024年 10月 29日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将公司募投项目“企业数字化平台及新零售建设项目”部分募集资金调整用于实施新项目“老百姓大药房长沙 NDC扩建项目（一期）”，调整的募集资金金额为6,600.00万元。 五、专项意见说明 （一）监事会意见 公司监事会认为，本次变更部分募集资金用途是公司根据战略规划及项目实施的实际情况做出的审慎决定，对变更部分募集资金用途的事项进行了充分的分析和论证，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益。本次变更部分募集资金用途的决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次将公司募投项目“企业数字化平台及新零售建设项目”部分募集资金用于实施新项目“老百姓大药房长沙 NDC扩建项目（一期）”事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施，相关决策程序合法合规，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。 综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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