君禾股份(603617):君禾股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
君禾泵业股份有限公司 关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象 预留授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年 10月 30日 ? 限制性股票预留授予数量：1,490,000股 ? 限制性股票预留授予价格：4.32元/股（调整后） 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《君禾泵业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 29日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024年 10月 30日为本次激励计划预留授予日，以 4.32元/股的授予价格向 13名激励对象授予 1,490,000股限制性股票，具体情况如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、公司于 2023年 11月 5日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<君禾泵业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》,公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于<君禾泵业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<君禾泵业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体情况详见公司于 2023年11月 6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。 2、公司于 2023年 11月 6日至 2023年 11月 15日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见，具体情况详见公司于 2023年 11月 16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。 3、公司于 2023年 11月 21日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<君禾泵业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《君禾股份关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体情况详见公司于 2023年 11月 22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。 4、公司于 2023年 11月 21日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。具体情况详见公司于 2023年 11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。 5、公司于 2024年 1月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计830.00万股，激励对象人数为 27人。具体内容详见公司于 2024年 1月 9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。 6、公司于 2024年 4月 24日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向 2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2024年 4月 26日为授予日，向暂缓授予的激励对象周惠琴女士授予 120万股限制性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。具体情况详见公司于 2024年 4月 26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。 7、公司于 2024年 6月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票暂缓授予登记工作，实际暂缓授予登记的限制性股票合计120.00万股，激励对象人数为 1人。具体内容详见公司于 2024年 6月 20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。 8、公司于 2024年 10月 29日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》及《关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，同意以2024年 10月 30日为预留授予日，向激励对象授予 149万股限制性股票，授予价格由4.36元/股调整为 4.32元/股。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定以及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以 2024年 10月 30日为预留授予日，向 13名激励对象授予限制性股票 149.00万股，授予价格为 4.32元/股。 （三）本次激励计划预留授予的具体情况 1、预留授予日：2024年 10月 30日 2、预留授予数量：1,490,000股 3、预留授予人数：13人 4、预留授予价格：4.32元/股（调整后） 5、股票来源：公司通过集中竞价方式从二级市场回购的本公司A股普通股股票 6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。 预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 7.预留授予激励对象名单及授予情况
鉴于公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，公司 2023年度以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润，每 10股派发现金股利人民币 0.40元（含税）。 2024年 7月 6日，公司披露了《君禾股份 2023年年度权益分派实施公告》，并于 2024年 7月 12日实施完成了现金红利发放。根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，并根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，授予价格由 4.36元/股调整为 4.32元/股。 除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 经审慎核查后，监事会认为： 1、本次拟预留授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《激励计划》所确定的激励对象范围，不存在被禁止参与股权激励计划的情形。本次拟预留授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 2、本次激励计划预留授予的激励对象未包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上，监事会认为列入本次激励计划预留授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2024年10月30日作为本次激励计划的预留授予日，向符合条件的13名激励对象授予149.00万股限制性股票，授予价格为4.32元/股。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。 四、权益授予后对公司财务状况的影响 根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司董事会已确定本次激励计划限制性股票预留授予日为 2024年 10月 30日，限制性股票的授予价格为 4.32元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。 根据 2024年 10月 29日收盘价进行预测算，本次激励计划预留授予的 149.00万股限制性股票需摊销的总费用为 233.93万元，对各期成本费用的合计影响如下表所示： 单位：万元
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队、核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 五、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所认为，根据公司股东大会的授权，截至法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整的授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。本次授予人数、数量、价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 六、上网公告附件 1、《君禾股份第五届董事会第五次会议决议公告》 2、《君禾股份第五届监事会第四次会议决议公告》 3、《上海君澜律师事务所关于君禾泵业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整预留授予价格及预留授予相关事项之法律意见书》 4、《君禾泵业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》 特此公告。 君禾泵业股份有限公司董事会 2024年 10月 30日 中财网
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